ZPUE - Zawarcie znaczącej umowy inwestycyjnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 42 / 2011

Data sporządzenia: 2011-11-14

Skrócona nazwa emitenta

ZPUE

Temat

Zawarcie znaczącej umowy inwestycyjnej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie (dalej: "Emitent"), na podstawie §5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 ze zm.) informuje, iż w dniu 14 listopada 2011 r. zawarł z KORONEA S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, adres: 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, zarejestrowaną w luksemburskim rejestrze handlowym (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B 160408 umowę inwestycyjną, na podstawie której: - Spółka zobowiązała się do emisji - w ramach upoważnienia zawartego w Uchwale nr 5/10/2011 z dnia 10 pa¼dziernika 2011 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji Spółki serii F oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A (o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 33/2011) -381.873 warrantów subskrypcyjnych serii A i zaoferowania ich KORONEA S.à r.l. w terminie 14 dni roboczych od dnia otrzymania postanowienia Sądu Rejestrowego o wpisie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego uchwalonego na mocy uchwały nr 6/10/2011 z dnia 10 pa¼dziernika 2011 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 33/2011), - KORONEA S.à r.l. zobowiązała się w terminie 14 dni roboczych od zaoferowania jej warrantów subskrypcyjnych do objęcia wszystkich zaoferowanych jej warrantów subskrypcyjnych serii A oraz – w terminie 14 dni roboczych od objęcia warrantów subskrypcyjnych – do wykonania wynikającego z nich uprawnienia i objęcia 381.873 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki oraz pokrycia ich ceny emisyjnej wynoszącej łącznie 57.280.950,00 zł wkładem niepieniężnym w postaci 300 udziałów spółki ZPUE Poles spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Włoszczowie (stanowiących 100% w kapitale zakładowym ZPUE Poles sp. z o.o. i dających prawo do wykonywania 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników ZPUE Poles sp .z o.o.), 12 udziałów spółki ZPUE TOOLS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Włoszczowie (stanowiących 100% w kapitale zakładowym ZPUE TOOLS sp .z o.o. i dających prawo do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ZPUE TOOLS sp .z o.o.) oraz 1.870.439 akcji spółki Elektromontaż - 1 Katowice Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (stanowiących 99,32% w kapitale zakładowym Elektromontaż - 1 Katowice S.A. i dających prawo do wykonywania łącznie 99,32 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Elektromontaż - 1 Katowice S.A.). Zarząd ZPUE S.A. uznał umowę za znaczącą, ponieważ wartość wkładów niepieniężnych, do wniesienia których zobowiązała się KORONEA S.à r.l., przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, wskazanych w raporcie za I półrocze 2011 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ZPUE S.A.

(pełna nazwa emitenta)

ZPUE Elektromaszynowy (ele)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

29-100 Włoszczowa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jędrzejowska 79c

(ulica) (numer)

041 3881000 041 3881001

(telefon) (fax)

[email protected] zpue.pl

(e-mail) (www)

656-14-94-014 290780734

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-11-14 Andrzej Grzybek Prezes Zarządu

2011-11-14 Stanisław Toborek Członek Zarządu