ABM SOLID S.A. - Podpisanie przez Spółkę zależną aneksu do znaczącej umowy zbycia udziałów.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 68 / 2011

Data sporządzenia: 2011-09-09

Skrócona nazwa emitenta

ABM SOLID S.A.

Temat

Podpisanie przez Spółkę zależną aneksu do znaczącej umowy zbycia udziałów.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd ABM SOLID S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał od Spółki zależnej pod nazwą Mila 2 zawiadomienie o zawarciu aneksu do znaczącej umowy zbycia udziałów opisanej w raporcie bieżącym nr 65/2011 z 3 września 2011 roku. Spółka Mila 2 poinformowała, że w dniu 8 września 2011 roku został podpisany aneks do Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Udziałów pomiędzy Mila 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnowie (sprzedający) a Rubicon Partners NFI SA ( kupujący). Podpisany aneks wprowadza następujące zmiany: 1. Zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi w terminie 1 dnia roboczego od dnia otrzymania przez Milę 2 postanowienia sądu o zarejestrowaniu uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 23 sierpnia 2011 roku, o podwyższeniu kapitału zakładowego przez Sąd Rejestrowy o kwotę 7.414.750,00 złotych oraz powiadomienia o tym postanowieniu Kupującego. 2. Zapłata ceny w kwocie 8.562.791,91 złotych nastąpi w terminie 1 dnia roboczego od dnia otrzymania przez Milę 2 i Kupującego postanowienia sądu o zarejestrowaniu uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 23 sierpnia 2011 roku o podwyższeniu kapitału zakładowego, nie wcześniej jednak niż 20 września 2011 roku. 3. Tytułem zadatku na poczet ceny nabycia 148.395 udziałów, Rubicon wpłaci na konto Sprzedawcy w dniu 8 września 2011 roku, kwotę 500.000,00 zł. W przypadku dojścia do skutku umowy przyrzeczonej kwota zadatku podlega zaliczeniu na poczet ceny nabycia udziałów. W przypadku nie zawarcia umowy przyrzeczonej z przyczyn leżących po stronie Kupującego Sprzedawca niezależnie od kary umownej określonej w umowie jest uprawniony do zatrzymania kwoty zadatku. W przypadku nie dojścia do skutku umowy przyrzeczonej z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy, Sprzedawca zwróci Kupującemu kwotę 500.000,00 złotych otrzymaną od Kupującego tytułem zadatku. Kupujący nie jest uprawniony do żądania zwrotu zadatku w podwójnej wysokości. Na zabezpieczenie zwrotu zadatku w kwocie 500.000,00 złotych Mila 2 podda się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt. 5 kpc. 4. W przypadku braku zapłaty całej kwoty ceny za udziały tj. 8.562.791,91 złotych, w terminie 1 dnia roboczego od dnia otrzymania przez Milę 2 postanowienia sądu o zarejestrowaniu uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 23 sierpnia 2011 roku (nie wcześniej niż dnia 20 września 2011 roku) oraz zawiadomieniu Kupującego o tym postanowieniu, Kupujący zobowiązany będzie dodatkowo do zapłaty na rzecz Sprzedawcy tytułem kary umownej kwoty 500.000,00 zł w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania Sprzedawcy. 5. Na zabezpieczenie zapłaty ceny oraz kary umownej Rubicon podda się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt. 5 kpc oraz dodatkowo złoży weksel gwarancyjny do kwoty ceny wraz z deklaracją wekslową. Zwrot weksla nastąpi w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej i zapłacie ceny za udziały. 6. Kupujący jest uprawniony do egzekucji zapłaty ceny w przypadku niewpłacenia ceny zgodnie z zapisami umownymi w przypadku gdy Kupujący nie przystąpił do zawarcia umowy przyrzeczonej. Pozostałe postanowienia umowne nie uległy zmianie. Umowa została uznana za znaczącą ze względu na łączną wartość umów, które przekraczają 10 % wartości kapitałów własnych Emitenta według bilansu opublikowanego za I półrocze 2011 rok. Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt.3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19-02-2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ABM SOLID SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ABM SOLID S.A. Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

33-100 Tarnów

(kod pocztowy) (miejscowość)

Bartla 3

(ulica) (numer)

014 6260207 014 6224551

(telefon) (fax)

[email protected] www.abmsolid.eu

(e-mail) (www)

8730005511 850021886

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-09-09 Witold Starakiewicz Wiceprezes Zarządu

2011-09-09 Sabina Kozłowska Prokurent