| ZWOŁANIE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI NEMEX S.A. Zarząd Nemex S.A. z siedzibą w Warszawie (05-077), ul. Jana Pawła II 54, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie pod numerem KRS 0000367556, zwanej dalej "Spółką", na podstawie art. 399 §1 kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §20 pkt 3 Statutu Spółki informuje o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na dzień 16 stycznia 2012 roku na godzinę 12:00. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie, w siedzibie Kancelarii Notarialnej przy ulicy Gałczyńskiego 4. Porządek obrad 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał. 4) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. 5) Podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C. 6) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii C oraz zmiany statutu. 7) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D z prawem poboru i ich objęcia w trybie subskrypcji zamkniętej mającej charakter oferty publicznej. 8) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację i wprowadzenie do obrotu w ramach alternatywnego systemu obrotu "NewConnect" akcji serii C oraz akcji serii D. 9) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia dla Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do dematerializacji i wprowadzenia do obrotu akcji serii C oraz akcji serii D. 10) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2011. 11) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki przez udzielenie zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego bez możliwości wyłączenia przez zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 12) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki. 13) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia jednolitej treści statutu Spółki. 14) Wolne głosy i wnioski. 15) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 26 grudnia 2011 roku. Żądanie należy przesłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected]. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 29 grudnia 2011 roku ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w formie elektronicznej na adres [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki w zakładce – Relacje Inwestorskie. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ma poza tym prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad danym punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem powinny być zgłaszane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – wraz z podaniem imienia i nazwiska albo firmy akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki w zakładce - Relacje Inwestorskie. O udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected], dokonując wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej, zarówno mocodawcy jak i osoby upoważnionej na podstawie pełnomocnictwa). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również określać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i oznaczenie Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawo to będzie wykonywane. Skutki nieprawidłowego udzielenia pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji ponosi osoba uprawniona z tytułu wykonywania w jej imieniu prawa głosu. Spółka ze swojej strony podejmie działania służące identyfikacji mocodawcy i pełnomocnika w celu potwierdzenia skuteczności udzielonego w formie elektronicznej upoważnienia. Weryfikacja może polegać w szczególności na skierowaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej zwrotnego zapytania do akcjonariusza lub pełnomocnika. Spółka oświadcza, iż w wypadku braku odpowiedzi ze strony osób weryfikowanych, będzie zmuszona do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno być potwierdzone okazanym przy sporządzaniu listy obecności odpisie z właściwego rejestru lub innymi dokumentami urzędowymi, przy czym zastrzeżenie dotyczące dokumentów urzędowych nie dotyczy pełnomocnictwa. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. Jeśli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie ustanowiony członek zarządu Spółki, członek rady nadzorczej Spółki, pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać tylko do udziału na jednym Walnym Zgromadzeniu. W stosunku do w/w osób niedopuszczalne jest udzielenie dalszego pełnomocnictwa tzw. substytucji. Pełnomocnik ustanowiony z pośród w/w osób ma obowiązek ujawnienia akcjonariuszowi okoliczności wskazujących na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Możliwość i sposób uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków elektronicznych Nie przewiduje się możliwości uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków elektronicznych Nie przewiduje się możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków elektronicznych. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (Dzień Rejestracji), który przypada na dzień 31 grudnia 2011 roku. Informacja o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeśli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po dniu ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Spółka pragnie zauważyć, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które: - były akcjonariuszami Spółki najpó¼niej w Dniu Rejestracji tj. w dniu 31 grudnia 2011 roku - zwróciły się po ogłoszeniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w oddziale Spółki pod adresem ul. Cienista 34 w Warszawie, na pięć dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 9 stycznia 2012 roku. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad. Dostęp do dokumentacji Dokumentacja, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki www.nemex.pl w zakładce – Relacje Inwestorskie. Wzór Pełnomocnictwa: _______________________ legitymujący się dokumentem tożsamości w postaci (imię i nazwisko/ nazwa osoby prawnej) ______________, ____________________ niniejszym udzielam Pani/Panu (rodzaj dokumentu) ( numer dokumentu) ___________________,legitymującemu się _______________,_________________ (imię i nazwisko pełnomocnika) (nazwa dokumentu) (numer dokumentu) pełnomocnictwa do uczestnictwa oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych przez/e ___________________________________________ akcji Spółki NEMEX S.A. na (wpisać słowo "mnie" lub pełną nazwę podmiotu innego niż osoba fizyczna) Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tejże Spółki zwołanym na dzień ______________ _____________________ (podpis | |
