| POLNORD SA ("Polnord", "Spółka") informuje, iż w dniu 17.11.2011 r. dokonała zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa spełniającej kryteria, o których mowa w art. 55.1 kodeksu cywilnego stanowiącej Oddział Nieruchomości Inwestycyjnych Polnord ("Oddział NI") na rzecz spółki Polnord Nieruchomości Inwestycyjne Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółka w 100% zależna od Polnord) ("PNI"), w drodze wniesienia Oddziału NI aportem do PNI na pokrycie udziałów, które zostały objęte przez Polnord w podwyższonym kapitale zakładowym PNI. Aport Oddziału NI do PNI objął zorganizowaną część przedsiębiorstwa będącą zorganizowanym zespołem składników materialnych i niematerialnych (szerzej opisanym w raporcie bieżącym nr 47/2011 z dnia 07.11.2011 r.), w tym m. in. tytuły prawne (prawo własności lub prawo użytkowania wieczystego) do gruntowych nieruchomości inwestycyjnych zlokalizowanych w Sopocie, Dopiewcu k/Poznania, Dobrzewinie k/Gdańska, Głoskowie k/Piaseczna oraz w Warszawie w dzielnicy Wilanów, rzeczowy majątek trwały, należności, zobowiązania oraz środki pieniężne na rachunku bankowym Oddziału NI. Wartość wniesionego aportem Oddziału NI wyniosła 225.553 tys. zł i została ustalona w oparciu o wyceną dokonaną przez niezależną renomowaną firmę doradczą. Polnord za wniesiony aportem Oddział NI objął 4.511.060 udziałów o łącznej wartości nominalnej 225.553 tys. zł w podwyższonym kapitale zakładowym PNI. W wyniku objęcia przedmiotowych udziałów, Polnord będzie posiadał 4.511.160 udziałów uprawniających do 4.511.160 głosów, co będzie stanowiło 100% w kapitale zakładowym PNI i 100% w ogólnej liczbie głosów. Wartość ewidencyjna tych aktywów w księgach rachunkowych Polnord wynosi 225.472 tys. zł. Aktywa stanowiące Oddział NI mają charakter nieruchomości inwestycyjnych, czyli nieruchomości utrzymywanych w celu długoterminowego wzrostu ich wartości. Oddział NI świadczył usługi związane z poszukiwaniem i zarządzaniem nieruchomościami inwestycyjnymi. PNI planuje kontynuować w ramach przejętych aktywów dotychczasową działalność biznesową Oddziału NI. Poza powiązaniami kapitałowymi pomiędzy Polnord a PNI, pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Spółkę a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi PNI istnieją następujące powiązania: Pan Andrzej Podgórski Wiceprezes Zarządu Polnord pełni jednocześnie funkcję Członka Zarządu PNI. Zawarta umowa oraz zbyte/nabyte aktywa spełniają kryterium uznania umowy oraz aktywów za znaczące. Jako kryterium uznania umowy oraz aktywów za znaczące, Spółka przyjmuje wartość 10% kapitału własnego Polnord. Ponadto, Polnord informuje, iż w dniu 17.11.2011 r. dokonał zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa spełniającej kryteria, o których mowa w art. 55.1 kodeksu cywilnego stanowiącej Oddział Marketingu Polnord ("Oddział MA") na rzecz spółki Polnord Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółka w 100% zależna od Polnord) ("PMA"), w drodze wniesienia Oddziału MA aportem do PMA na pokrycie udziałów, które zostały objęte przez Polnord w podwyższonym kapitale zakładowym PMA. Aport Oddziału MA do PMA objął zorganizowaną część przedsiębiorstwa będącą zorganizowanym zespołem składników materialnych i niematerialnych (szerzej opisanym w raporcie bieżącym nr 47/2011 z dnia 07.11.2011 r.), w tym m. in. znak towarowy POLNORD, rzeczowy majątek trwały, należności, zobowiązania oraz środki pieniężne na rachunku bankowym Oddziału MA. Wartość wniesionego aportem Oddziału MA wyniosła 53.600 tys. zł i została ustalona w oparciu o wyceną dokonaną przez niezależną renomowaną firmę doradczą. Polnord za wniesiony aportem Oddział MA objął 1.072.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 53.600 tys. zł w podwyższonym kapitale zakładowym PMA. W wyniku objęcia przedmiotowych udziałów, Polnord będzie posiadał 1.072.100 udziałów uprawniających do 1.072.100 głosów, co będzie stanowiło 100% w kapitale zakładowym PMA i 100% w ogólnej liczbie głosów. Oddział MA świadczył dotychczas kompleksowe usługi marketingowe dla Grupy Kapitałowej Polnord. PMA planuje kontynuować w ramach przejętych aktywów dotychczasową działalność biznesową Oddziału MA. Na zawarcie powyższych transakcji Spółka uzyskała zgodę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polnord w dniu 07.11.2011 r., o czym informowała w raporcie bieżącym nr 47/2011 z dnia 07.11.2011 r. Powyższa umowa oraz zbyte/nabyte aktywa nie spełniają kryterium uznania umowy oraz aktywów za znaczące. Jako kryterium uznania umowy oraz aktywów za znaczące, Spółka przyjmuje wartość 10% kapitału własnego Polnord. Podstawa prawna: Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 1,3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie – informacje poufne. | |
