EUROFAKTR - Podpisanie listu intencyjnego z Silesia Capital Fund S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 7 / 2011

Data sporządzenia: 2011-01-27

Skrócona nazwa emitenta

EUROFAKTR

Temat

Podpisanie listu intencyjnego z Silesia Capital Fund S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Eurofaktor S.A. (EFR S.A.) informuje, że w dniu 27 stycznia 2011r. pomiędzy Spółką, a Silesia Capital Fund S.A. (SCF S.A) został podpisany list intencyjny, w którym Strony zawarły wstępne ustalenia dotyczące zobowiązania SCF S.A. wobec EFR S.A. Biorąc pod uwagę, że : • z przyczyn całkowicie niezależnych od Stron warunek zawieszający tj. wydanie przez właściwy sąd rejestrowy prawomocnego postanowienia w przedmiocie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego TB S.A. dokonanego na skutek konwersji wierzytelności na akcje w ramach układu TB S.A. z wierzycielami zawartego w postępowaniu upadłościowym TB S.A. nie zaistniał we wskazanym terminie tj. do 30 grudnia 2010 roku. • w dniu 10 stycznia 2011r. uprawomocniło się postanowienie sądu upadłościowego TB S.A. w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego przez TB S.A. z wierzycielami i przewidującego m.in. konwersję części wierzytelności na akcje w kapitale zakładowym TB S.A., które stanowić będzie podstawę wydania przez właściwy sąd rejestrowy prawomocnego postanowienia w przedmiocie wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego TB S.A. dokonanego na skutek zawarcia układu przewidującego konwersję wierzytelności na akcje, EFR S.A. przedstawił w w/w liście intencyjnym oczekiwania Spółki zakładające, że : • rejestracja podwyższenia nastąpi nie pó¼niej niż do dnia 06 maja 2011 roku; • w terminie nie pó¼niejszym niż do dnia 10 marca 2011r. sporządzone zostaną i przedstawione EFR S.A. odpowiednie biznesplany, wskazujące zakładany sposób kontynuowania programu restrukturyzacyjnego oraz kierunków rozwoju TB S.A. Strony uzgodniły, że o ile biznesplany przedłożone do 10 marca 2011r. nie zostaną odrzucone przez Zarząd i/lub Radę Nadzorczą EFR S.A. w terminie nie pó¼niej niż do dnia 06 maja 2011 roku zostaną zawarte nowe porozumienia dostosowane do bieżących oczekiwań i ustaleń Stron. Ponadto, zgodnie z zawartym listem intencyjnym za wydłużenie w czasie działań zmierzających do rozliczenia wierzytelności SCF S.A. wobec EFR S.A., SCF S.A. zapłaci EFR S.A. wynagrodzenie w kwocie obliczonej wg wzoru: odsetki wg stopy 12% w skali roku od kwoty 15 050 387,24 zł (kwota Wierzytelności EFR S.A. wynikająca z Warunkowych Porozumień nr 1 i 2 o spłacie części wierzytelności zawartych w dniu 28 maja 2010r.) za okres od 01.01.2011r. do dnia wydania EFR S.A. dokumentów akcji TB SA. Zapłata tak obliczonego wynagrodzenia nastąpi w dwóch ratach: kwota 200 000,00 zł do dnia 28 lutego 2011 roku, pozostała kwota w terminie 14 dni od dnia przekazania EFR S.A. dokumentów akcji TB SA, przelewem na wskazany przez EFR S.A. rachunek bankowy . Kwestie dotyczące rozliczeń SCF S.A. wobec Eurofaktor S.A. były opisywane w raportach bieżących m in. nr 25/2010, 40/2010,50/2010,53/2010,55/2010,58/2010,2/2011.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-01-27 Artur Rawski Prezes Zarządu

2011-01-27 Agata Kalińska Wiceprezes Zarządu