| Działając na podstawie art. 80 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2009, Nr 185, poz. 1439, ze zm.) ("Ustawa o Ofercie"), Zarząd Elstar Oils S.A. ("Spółka") przedstawia stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji zwykłych Spółki ("Wezwanie") ogłoszonego w dniu 31 sierpnia 2011 r. przez Koninklijke Bunge B.V. z siedzibą w Weena 320, 3012NJ Rotterdam, Holandia ("Inwestor"). 1. Stanowisko Zarządu Spółki Biorąc pod uwagę wskazane poniżej podstawy naszego stanowiska, w tym informacje zawarte w Wezwaniu oraz podniesione poniżej zastrzeżenia i ograniczenia: Zarząd Spółki wyraża pozytywną opinię na temat Wezwania, zwracając uwagę inwestorów na okoliczności, które zdaniem Zarządu mogą doprowadzić do sytuacji, której Inwestor nie nabędzie akcji w Wezwaniu Ponadto: a. Zarząd Spółki stwierdza, że cena w wysokości 6,75 złotych za jedną akcję Spółki oferowana przez Inwestora w Wezwaniu wszystkim akcjonariuszom Spółki, jest wyższa od średnich arytmetycznych ze średnich dziennych cen akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ważonych wolumenem obrotu w okresie trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. b. Według informacji posiadanych przez Zarząd Spółki na dzień sporządzenia niniejszego stanowiska, cena oferowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki. c. Inwestor jest członkiem Grupy Bunge. Grupa Bunge jest wiodącym światowym przetwórcą produktów rolnych i producentem żywności. Zgodnie z deklaracją wyrażoną w treści Wezwania, Bunge planuje wspierać dalszy wzrost i rozwój Spółki w zakresie przetwórstwa nasion, produkcji biodiesla oraz działalności na rynku żywnościowym poprzez włączenie Spółki do międzynarodowej sieci sprzedaży Bunge, udostępnienie narzędzi do zarządzania ryzykiem oraz poprzez optymalizację przepływu produktów, z korzyścią dla Spółki, jej akcjonariuszy oraz pracowników. Poza zamieszczonymi w treści Wezwania informacjami Zarząd nie posiada informacji dotyczących zamiarów Inwestora dotyczących Spółki, w tym w szczególności wpływu lokalizację prowadzenia działalności Spółki oraz strategicznych planów Inwestora wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce. d. Zarząd zwraca uwagę inwestorów na warunki, pod jakimi zostało ogłoszone Wezwanie, a mianowicie iż nabycie akcji Spółki w ramach Wezwania nastąpi pod warunkiem, że zapisami w Wezwaniu zostanie objęta minimalna liczba akcji, tj. 38.574.422 akcji Spółki, stanowiących 80,01% kapitału zakładowego Spółki oraz że zostaną udzielone bezwarunkowe zgody właściwych organów antymonopolowych na nabycie akcji Spółki przez Inwestora. Zgodnie z treścią Wezwania, Inwestor zastrzega sobie prawo podjęcia decyzji o nabyciu akcji Spółki objętych zapisami w ramach Wezwania pomimo niespełnienia się warunku objęcia zapisami minimalnej liczby akcji Spółki oraz zastrzega się prawo nabycia akcji Spółki pomimo nieuzyskania bezwarunkowych zgód właściwych organów antymonopolowych. e. Zarząd zwraca uwagę inwestorów, że w dniu 18 pa¼dziernika 2011 roku Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poinformowała, że w ramach wezwania na 100% akcji Spółki ogłoszonego w dniu 16 sierpnia 2011 r. przez Archer Daniels Midland Nederland B.V. (wraz ze zmianami ogłoszonymi w dniu 12 września 2011 roku) zawarto transakcje sprzedaży 45.874.132 akcji Spółki, stanowiących 95,15% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Rozliczenie tych transakcji nastąpi 21 pa¼dziernika 2011 r. f. W wyniku rozliczenia opisanych w pkt e. powyżej transakcji Archer Daniels Midland Nederland B.V. nabędzie akcje Spółki stanowiące 95,15% jej kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uwzględniając konkurencyjny wg opinii i wiedzy Zarządu charakter wezwań ogłoszonych przez Archer Daniels Midland Nederland B.V. i Koninklijke Bunge B.V. należy zakładać, że tym samym nie będzie możliwy do spełnienia warunek objęcia zapisami w Wezwaniu ogłoszonym przez Koninklijke Bunge B.V. minimalnej liczba akcji, tj. 38.574.422 akcji Spółki, stanowiących 80,01% kapitału zakładowego Spółki. Oznacza to, że w razie braku odstąpienia od tego warunku, Koninklijke Bunge B.V. nie nabędzie żadnych akcji Spółki w Wezwaniu. g. W raportach bieżących nr 32/2011 i 35/2011 Spółka informowała o uzyskaniu przez Archer Daniels Midland Nederland B.V. zgody na koncentrację w Austrii i Niemczech. Ponadto w dniu 12 pa¼dziernika 2011 roku Archer Daniels Midland Nederland B.V. poinformował o spełnieniu się kolejnych warunków wezwania, tj. uzyskaniu zgody na koncentrację na Słowacji i Ukrainie oraz o decyzji Archer Daniels Midland Nederland B.V. o nabyciu akcji Spółki objętych zapisami w odpowiedzi na wezwanie pomimo braku wydania do tego czasu zgody na koncentrację w Polsce. W dniu 14 pa¼dziernika 2011 r. Archer Daniels Midland Nederland B.V. poinformował o ziszczeniu się ostatniego warunku wezwania, tj. złożenia zapisów na sprzedaż w wezwaniu ogłoszonym przez Archer Daniels Midland Nederland B.V. co najmniej 25.540.000 akcji Spółki. 2. Podstawy stanowiska Zarządu W celu wyrażenia powyższej opinii, Zarząd Spółki wykonał samodzielnie następujące czynności: a. Oceny informacji podanych przez Inwestora w Wezwaniu. b. Oceny skutków komunikatów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Domu Maklerskiego Banku Handlowego S.A. dotyczących zawarcia w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez Archer Daniels Midland Nederland B.V. transakcji w dniu 18 pa¼dziernika 2011 roku. c. Oceny uzyskania przez Archer Daniels Midland Nederland B.V. zgód na koncentrację w Austrii, Niemczech, na Słowacji i Ukrainie, podjęcia przez Archer Daniels Midland Nederland B.V. decyzji o nabyciu akcji Spółki objętych zapisami w odpowiedzi na wezwanie pomimo braku wydania do tego czasu zgody na koncentrację w Polsce, a także komunikatu Archer Daniels Midland Nederland B.V. z dnia 14 pa¼dziernika 2011 roku o ziszczeniu się ostatniego warunku wezwania. d. Przeglądu cen rynkowych akcji Spółki w okresie trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania oraz dostępnych informacji o cenach nabycia znacznych pakietów akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. e. Przeglądu i oceny publicznie dostępnych informacji dotyczących działalności, sytuacji finansowej i bieżącej rynkowej wyceny akcji wybranych spółek z sektora przetwórstwa produktów rolnych. f. Przeglądu publicznie dostępnych informacji dotyczących wybranych strategicznych inwestycji kapitałowych oraz zaangażowania kapitałowego w spółki z sektora przetwórstwa produktów rolnych w ostatnim okresie, ze szczególnym uwzględnieniem nabywania akcji i papierów wartościowych o charakterze udziałowym w podmiotach, których działalność odpowiada bieżącej działalności Spółki. g. Innych ocen uznanych przez Zarząd za niezbędne w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu. 3. Zastrzeżenia Stanowisko Zarządu wyrażone powyżej podlega następującym zastrzeżeniom: a. W związku z przygotowaniem niniejszego stanowiska, ani Spółka, ani osoby podpisujące niniejsze stanowisko w imieniu Spółki nie podejmowały w związku ze sporządzeniem niniejszego stanowiska żadnych szczególnych działań zmierzających do poszukiwania, gromadzenia, systematyzowania lub weryfikacji informacji nie pochodzących od Spółki. Żadna z wymienionych wyżej osób nie zlecała innym podmiotom podejmowania takich lub podobnych działań na ich rzecz. b. Spółka oraz osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania, nie zlecały sporządzania żadnych dodatkowych opracowań ani analiz w związku z Wezwaniem i wyrażonym powyżej stanowiskiem Zarządu Spółki na temat Wezwania. c. Z wyłączeniem informacji dotyczących Spółki, Spółka oraz osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania, nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało sformułowane niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania. d. Osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania nie są w posiadaniu żadnych informacji poufnych w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku (t.j. Dz.U. z 2010, Nr 211, poz. 1384, ze zm.) ("Ustawa o Obrocie"), które powinny być ujawnione i zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, nie znają faktów dotyczących Spółki lub jej akcji, które są lub mogłyby być uznane za informacje poufne istotne dla oceny Wezwania, oraz które nie zostały wcześniej podane przez Spółkę do publicznej wiadomości zgodnie z wymogami prawa. e. Niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania w żadnym wypadku nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 Ustawy o Obrocie. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że mogą istnieć inne oszacowania wartości Spółki. f. Zarząd wskazuje, że dwaj członkowie Zarządu posiadają akcje Spółki. Pan Stanisław Rosnowski posiada pośrednio (poprzez Blazito Ltd., w której posiada 100% udziałów) 24.524.00 akcji Spółki stanowiących 50,9% kapitału zakładowego i taką samą liczbę głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, zaś Pan Zbigniew Łuczkowski posiada 40.000 akcji stanowiących 0,08% kapitału zakładowego i taką samą liczbę głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Blazito Ltd. zawarła w dniu 18 pa¼dziernika 2011 r. transakcję sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie akcji w ramach wezwania ogłoszonego przez Archer Daniels Midland Nederland B.V. W konsekwencji, po rozliczeniu transakcji zawartych w ramach tego wezwania, które ma nastąpić 21 pa¼dziernika 2011 r., Blazito Ltd. oraz Pan Stanisław Rosnowski nie będą posiadali akcji Spółki. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania jest zobowiązany do dokonania własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą lub nabyciem instrumentów finansowych na podstawie całości informacji udostępnionych przez Spółkę, w ramach wykonania przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych oraz informacji zawartych w prospektach opublikowanych przez Spółkę, w zakresie, w jakim te informacje zachowują ważność, w tym uzyskania indywidualnej porady lub/oraz rekomendacji uprawnionych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien dokonać oceny ryzyka inwestycyjnego. | |
