| Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. przekazuje do wiadomości treści uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 20.07.2011 r. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PFLEIDERER GRAJEWO S.A. z siedzibą w Grajewie ("Spółka") z dnia 20 lipca 2011 r. w sprawie: (1) zmiany Statutu Spółki dotyczącej upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia w całości lub części prawa poboru emitowanych akcji oraz warrantów subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji oraz praw do akcji wyemitowanych w granicach kapitału docelowego, jak również dokonywania zmian w Statucie Spółki w związku z realizacją przez Zarząd Spółki uprawnień o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz (2) emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru oraz zmian Statutu Spółki, a także ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Par. 1 Na podstawie art. 430, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych oraz Artykułu 28.2 Statutu Spółki, po obecnym Artykule 9 Statutu Spółki dodaje się Artykuł 9A o następującym brzmieniu: "Artykuł 9A 9.1. Zarząd jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 11.000.000 (jedenaście milionów) nowych akcji serii E o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) każda i łącznej wartości nominalnej wszystkich akcji serii E nie wyższej niż 3.630.000,00 zł (trzy miliony sześćset trzydzieści tysięcy złotych) ("Akcje Serii E"), w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w niniejszym ust. 9.1 (kapitał docelowy). 9.2. W przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru zgodnie z ust. 9.6 poniżej, Akcje Serii E zostaną zaoferowane publicznie przez Spółkę wyłącznie inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") oraz inwestorom, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 Ustawy, tj. inwestorom, z których każdy nabędzie Akcje Serii E o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej, co najmniej 50.000 euro w dniu ustalenia tej ceny ("Inwestorzy"). Zarząd Spółki jest upoważniony do ustalenia warunków procesu budowania księgi popytu, o którym mowa w ust. 9.3 poniżej, oraz warunków subskrypcji Akcji Serii E z uwzględnieniem następujących zasad: a)warunki subskrypcji Akcji Serii E będą przewidywać, że Inwestorom, którzy będą posiadać akcje Spółki na koniec dnia, w którym zostanie podjęta przez Zarząd uchwała o emisji Akcji Serii E ("Dzień Uchwały Emisyjnej"), będzie przysługiwać, na zasadach wskazanych w warunkach subskrypcji Akcji Serii E, preferencja w objęciu Akcji Serii E co najmniej proporcjonalnie do udziału reprezentowanego przez posiadane przez nich akcje Spółki w kapitale zakładowym Spółki na koniec Dnia Uchwały Emisyjnej z wyłączeniem akcji posiadanych przez Pfleiderer Service GmbH na koniec Dnia Uchwały Emisyjnej; b)warunkiem skorzystania z preferencji w objęciu Akcji Serii E, o której mowa w pkt a) powyżej, będzie przedstawienie przez tych Inwestorów w ramach procesu budowania księgi popytu dokumentu potwierdzającego liczbę akcji Spółki posiadanych przez tych Inwestorów na koniec Dnia Uchwały Emisyjnej, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych danego Inwestora; c) objęcie Akcji Serii E nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. 9.3. Ostateczna liczba oraz cena emisyjna Akcji Serii E zaoferowanych Inwestorom zostaną ustalone w oparciu o proces budowania księgi popytu wśród Inwestorów. 9.4. Po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów, o którym mowa w ust. 9.3 powyżej, Zarząd jest upoważniony do złożenia oferty objęcia Akcje Serii E, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, nie wcześniej niż następnego dnia roboczego przypadającego po dniu: a) przekazania Spółce (i) tekstu podjętej przez wspólników spółki Pfleiderer MDF OOO z siedzibą w Nowogrodzie (Rosja) ("Pfleiderer MDF") uchwały w sprawie podwyższenia kapitału Pfleiderer MDF oraz (ii) oświadczenia Pfleiderer MDF o pozyskaniu przez tę spółkę finansowania i zezwoleń koniecznych na potrzeby realizacji inwestycji polegającej na budowie zakładu produkcyjnego wytwarzającego płyty MDF/HDF; oraz b)objęcia przez Pfleiderer Service GmbH Warrantów Subskrypcyjnych, o których mowa w Art. 9B Statutu. 9.5. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emisji Akcji Serii E w granicach kapitału docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2012 roku. 9.6. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do Akcji Serii E, jak również w stosunku do warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 9.10. poniżej. 9.7. Z zastrzeżeniem ust. 9.9. i o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do: a/ ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E, b /ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii E c/ zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Serii E, d/podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji Akcji Serii E oraz praw do tych akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w przedmiocie rejestracji Akcji Serii E oraz praw do tych akcji, e/podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji i oferty publicznej Akcji Serii E oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie Akcji Serii E oraz praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich wprowadzenia do obrotu ta takim rynku. 9.8. Akcje Serii E mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. 9.9. Uchwały Zarządu dotyczące emisji Akcji Serii E, w tym uchwały w sprawie ustalenia liczby oraz ceny emisyjnej Akcji Serii E, wymagają zgody Rady Nadzorczej. 9.10. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne (inne niż Warranty Subskrypcyjne, o których mowa w Art. 9B Statutu) z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie pó¼niej niż w dniu wskazanym w ust. 9.5." Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały zmieniającej Statut Spółki, która przewiduje przyznanie Zarządowi kompetencji pozbawienia prawa poboru Akcji Serii E oraz warrantów subskrypcyjnych oraz proponowane zasady ustalania ceny emisyjnej, która to opinia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. Par. 2 1. Na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych Spółka emituje 20.524.000 (dwadzieścia milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące) imiennych warrantów subskrypcyjnych ("Warranty Subskrypcyjne"). 2. Warranty Subskrypcyjne mogą być wydawane w odcinku lub odcinkach zbiorowych. 3. Warranty Subskrypcyjne są emitowane nieodpłatnie. 4. Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii F (zgodnie z definicją poniżej). 5. Prawo do objęcia Akcji Serii F w wykonaniu uprawnień z Warrantów Subskrypcyjnych może być zrealizowane nie pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2012 r. włącznie. Upoważnia się Zarząd do wydania Warrantów Subskrypcyjnych ich nabywcom w terminie krótszym niż do dnia 31 grudnia 2012 r. włącznie. 6. Warranty Subskrypcyjne, z których prawo do objęcia Akcji Serii F nie zostało zrealizowane w terminie określonym w Par. 2 ust. 5, tracą moc, zaś prawa z nich wynikające wygasają. 7. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej Pfleiderer Service GmbH. 8. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją, zaoferowaniem i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych. Par. 3 1. Na podstawie art. 432, 448 i 449 Kodeksu spółek handlowych podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 6.772.920 złotych (sześć milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia złotych) poprzez emisję nie więcej niż 20.524.000 (dwadzieścia milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) złotych każda ("Akcje Serii F"). 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest umożliwienie objęcia Akcji Serii F posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie § 2 niniejszej Uchwały. Objęcie Akcji Serii F w wykonaniu uprawnień wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi najpó¼niej w terminie wskazanym w Par. 2 ust. 5 powyżej. 3. Akcje Serii F będą wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii F zgodnie z art. 451 § 1 Kodeksu spółek handlowych i zapłacą cenę emisyjną Akcji Serii F. 4. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej Akcji Serii F na zasadach określonych w par. 4 niniejszej uchwały. Ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii F wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki. 5. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących: a) Akcje Serii F wydane najpó¼niej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane, b) Akcje Serii F wydane w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. 6. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Akcji Serii F na rzecz posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, w szczególności upoważnia się Zarząd Spółki, o ile okaże się to konieczne, do zawarcia umowy z wybraną instytucją finansową, na podstawie której ta instytucja będzie wykonywać wybrane czynności związane z emisją i rejestracją Akcji Serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 7. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F oraz proponowane zasady ustalania ceny emisyjnej, która to opinia stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały. 8. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie niniejszej Uchwały Walne Zgromadzenie Spółki postanawia po obecnym Artykule 9 Statutu Spółki oraz Artykule 9A wprowadzanym na mocy par. 1 niniejszej Uchwały dodać Artykuł 9B o następującym brzmieniu: "Artykuł 9B 9B.1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 6.772.920 złotych (sześć milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia złotych), poprzez emisję nie więcej niż 20.524.000 (dwadzieścia milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) złotych każda. 9B.2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest umożliwienie objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Par. 2 uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 lipca 2011 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii F są posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. Prawo objęcia akcji serii F może być wykonane do dnia 31 grudnia 2012 roku włącznie." Par. 4 W związku z udzieleniem Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w Par. 1 niniejszej uchwały, emisją Warrantów Subskrypcyjnych, o których mowa w Par. 2 niniejszej uchwały, oraz warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w Par.3 niniejszej uchwały, Walne Zgromadzenia postanawia, że cena emisyjna Akcji Serii F nie może być niższa niż cena emisyjna Akcji Serii E ("Cena dla Inwestorów"). W przypadku gdyby Akcje Serii F były obejmowane po objęciu Akcji Serii E, cena emisyjna Akcji Serii F nie może być niższa niż Cena dla Inwestorów powiększona o 5% w stosunku rocznym. Par. 5 1. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E oraz praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz ich dematerializację, zgodnie z wymogiem art. 27 ust. 2 pkt 3a oraz 3b Ustawy oraz art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi"), jak również upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym tych akcji oraz praw do tych akcji, w tym do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji Serii E oraz praw do tych akcji w depozycie papierów wartościowych. 2. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz ich dematerializację, zgodnie z wymogiem art. 27 ust. 2 pkt 3a oraz 3b Ustawy oraz art. 5 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, jak również upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii F, w tym do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację takich akcji w depozycie papierów wartościowych. Par. 6 Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Artykuł 9 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia: "Artykuł 9 9.1 Kapitał zakładowy wynosi 16.375.920,00 (szesnaście milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia) złotych i dzieli się na 49.624.000 (czterdzieści dziewięć milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych seriami A, B, C i D, o wartości nominalnej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) każda. 9.2 Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji. Dopuszcza się możliwość dokonania wpłat na podwyższony kapitał zakładowy poprzez wniesienie środków własnych Spółki z funduszy i kapitałów, o których mowa w art. 35." Par. 7 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały. Par. 8 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem zarejestrowania zmian Statutu wprowadzonych w niniejszej Uchwale w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Spółki. Umotywowanie Uchwały Podjęcie proponowanej uchwały w sprawie (1) zmiany Statutu Spółki dotyczącej upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia w całości lub części prawa poboru emitowanych akcji oraz warrantów subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji oraz praw do akcji wyemitowanych w granicach kapitału docelowego, jak również dokonywania zmian w Statucie Spółki w związku z realizacją przez Zarząd Spółki uprawnień o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz (2) emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru oraz zmian Statutu Spółki, a także ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego podyktowane jest koniecznością zapewnienia rozwiązania, które pozwoli Pfleiderer Grajewo S.A. na szybki i efektywny dostęp do kapitału, bez konieczności przeprowadzania standardowej procedury związanej z wymogami dotyczącymi zwoływania i odbycia Walnego Zgromadzenia. Sprawna możliwość pozyskania przez Pfleiderer Grajewo S.A. finansowania (w wyniku emisji akcji) warunkuje zdolność Pfleiderer Grajewo S.A. do zapewnienia swojej rosyjskiej jednostce zależnej, tj. Pfleiderer MDF OOO z siedzibą w Nowogrodzie, Rosja, środków koniecznych dla realizacji inwestycji polegającej na budowie zakładu produkcyjnego wytwarzającego płyty MDF/HDF. Pozyskanie przez Pfleiderer Grajewo S.A. finansowania inwestycji, o której mowa powyżej, nie powinno wpływać na strukturę akcjonariatu Pfleiderer Grajewo S.A. W związku z powyższym emisja Akcji Serii E, kierowana do Inwestorów, o których mowa w § 1, powiązana jest z emisją Akcji Serii F, kierowaną do podmiotu dominującego wobec Pfleiderer Grajewo S.A., tj. Pfleiderer Service GmbH, w taki sposób, aby po emisji akcji, o których mowa powyżej, udział Pfleiderer Service GmbH w akcjonariacie Pfleiderer Grajewo S.A. nie uległ zmniejszeniu w stosunku do obecnego udziału. W przypadku gdyby Pfleiderer Service GmbH wykorzystała preferencję w objęciu Akcji Serii E, o której mowa w § 1 Uchwały, nie będzie uprawniona do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F, o których mowa w § 2 Uchwały. Załącznik nr 1 do Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. Opinia Zarządu spółki Pfleiderer Grajewo S.A. z siedzibą w Grajewie uzasadniająca powody podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o zmianie Statutu Spółki dotyczącej upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, przyznającej Zarządowi kompetencje w zakresie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii E oraz warrantów subskrypcyjnych, a także uzasadniająca zasady ustalania ceny emisyjnej. Zmiana statutu Spółki polega na przyznaniu Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 11.000.000 nowych akcji serii E o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,33 zł każda i łącznej wartości nominalnej wszystkich akcji serii E nie większej niż 3.630.000 zł ("Akcje Serii E"). Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego może także emitować warranty subskrypcyjne z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie pó¼niej niż w dniu 31 grudnia 2012 r. ("Warranty"). Ponadto za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariusz Spółki w całości lub w części prawa poboru w stosunku do Akcji Serii E, a także Warrantów, przy czym w przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcje Serii E zostaną zaoferowane publicznie przez Spółkę wyłącznie inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz inwestorom, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 tejże ustawy, tj. inwestorom, z których każdy nabędzie Akcje Serii E o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej, co najmniej 50.000 euro w dniu ustalenia tej ceny. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2012 r. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego ma na celu ułatwienie Spółce pozyskania środków na realizację inwestycji polegającej na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki Pfleiderer MDF OOO z siedzibą w Nowogrodzie (Rosja) ("Pfleiderer MDF"), celem sfinansowania inwestycji Pfleiderer MDF polegającej na budowie zakładu produkcyjnego wytwarzającego płyty MDF/HDF. W ocenie Zarządu Spółki środki pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki mogą okazać się niewystarczające dla realizacji wskazanych powyżej planów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej Spółki. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii E oraz prawa poboru Warrantów umożliwi pozyskanie środków finansowych zarówno od dotychczasowych, jak i od nowych inwestorów, w tym także stabilnych inwestorów finansowych, przyczyni się do szybszej akumulacji środków finansowych w Spółce, a w konsekwencji do zwiększenia jej bazy kapitałowej, co przyczyni się do sprawnej realizacji planów inwestycyjnych Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej Spółki. Cena emisyjna Akcji Serii E wyemitowanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w oparciu o aktualny kurs akcji Spółki na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przeprowadzoną przez Zarząd Spółki analizę popytu na akcje Spółki. Cena emisyjna Akcji Serii E Spółki, wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, zostanie ustalona na takim poziomie, który zapewni Spółce niezbędne wpływy z emisji. Warranty mogą być emitowane przez Spółkę nieodpłatnie. Mając na uwadze powyższe cele, podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a także upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do Akcji Serii E oraz Warrantów jest w pełni uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy. Tym samym Zarząd opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje akcjonariuszom jej przyjęcie. Załącznik nr 2 do Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. Opinia Zarządu spółki Pfleiderer Grajewo S.A. z siedzibą w Grajewie uzasadniająca powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F oraz proponowane zasady ustalania ceny emisyjnej Zmiana statutu Spółki polega na warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 6.772.920 złotych poprzez emisję nie więcej niż 20.524.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,33 złotych każda ("Akcje Serii F"). Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest umożliwienie objęcia Akcji Serii F posiadaczom wyemitowanych przez Spółkę 20.524.000 warrantów subskrypcyjnych ("Warranty Subskrypcyjne"), których emisja skierowana zostanie w drodze oferty prywatnej do Pfleiderer Service GmbH. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego oraz pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii F oraz Warrantów Subskrypcyjnych ma na celu przede wszystkim ułatwienie Spółce pozyskania środków finansowych na realizację inwestycji polegającej na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki Pfleiderer MDF OOO z siedzibą w Nowogrodzie (Rosja) ("Pfleiderer MDF"), celem sfinansowania inwestycji Pfleiderer MDF polegającej na budowie zakładu produkcyjnego wytwarzającego płyty MDF/HDF. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz emisja Warrantów Subskrypcyjnych związane są ponadto z udzieleniem Zarządowi upoważnienia do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. W związku z trwającym procesem restrukturyzacji grupy Pfleiderer w Niemczech, nie można wykluczyć, że Pfleiferer Service GmbH nie we¼mie udziału w pierwszej emisji akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, co spowoduje rozwodnienie dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zamiarem Spółki, uzasadnionym jej interesem, jest utrzymanie dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki przez większościowego akcjonariusza – Pfleiderer Service GmbH. Cel ten może zostać osiągnięty w drodze przeprowadzenia warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii F oraz prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych umożliwi również bardziej efektywne pozyskanie przez Spółkę środków finansowych, co z kolei przyczyni się do sprawnej realizacji planów inwestycyjnych Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej Spółki. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane przez Spółkę nieodpłatnie. Cena emisyjna Akcji Serii F wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zostanie ustalona przez Zarząd, przy czym cena ta nie może być niższa niż cena emisyjna Akcji Serii E wyemitowanych w ramach kapitału docelowego. W przypadku gdyby Akcje Serii F były obejmowane po objęciu Akcji Serii E, cena emisyjna Akcji Serii F nie może być niższa niż cena emisyjna Akcji Serii E powiększona o 5% w stosunku rocznym. Mając na uwadze powyższe cele, podjęcie uchwały w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, a także pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F jest w pełni uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy. Tym samym Zarząd opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje akcjonariuszom jej przyjęcie. W głosowaniu nad uchwałą nr 1 oddano ważne głosy z 39.427.762 akcji co stanowi 79,45 % kapitału zakładowego . W głosowaniu oddano 32.308.176 głosów "za", 7.119.586 głosów "przeciwko", głosów oddanych jako "wstrzymujące się " nie było. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PFLEIDERER GRAJEWO S.A. z siedzibą w Grajewie z dnia 20 lipca 2011r. w sprawie: udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia Na podstawie przepisu art. 362 par.1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Zarząd Spółki do odpłatnego nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia. Z zastrzeżeniem wymogów dotyczących nabywania znacznych pakietów akcji określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, określa się następujące warunki nabycia akcji własnych: a/liczba akcji do nabycia – nie więcej niż 20.524.000 akcji; b/wysokość środków przeznaczonych na nabycie akcji – nie więcej niż kwota stanowiąca iloczyn: (i) liczby 20.524.000 akcji Spółki oraz (ii) średniej arytmetycznej cen objęcia akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego na podstawie uchwały nr 1 Walnego Zgromadzenia z dnia 20 lipca 2011 r.; c/termin do którego może nastąpić nabycie akcji – nie pó¼niej niż 2 lata od daty zarejestrowania pierwszej emisji akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego na podstawie uchwały nr 1 Walnego Zgromadzenia z dnia 20 lipca 2011 r.; d/ogłoszenie przez Spółkę wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji w celu nabycia akcji własnych wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej na ogłoszenie tego wezwania, liczbę i cenę nabycia zaproponowaną w tym wezwaniu; e/Spółka skieruje ofertę nabycia akcji własnych do wszystkich akcjonariuszy i nabędzie akcje w proporcji, w jakiej zapisy na akcje złożone przez akcjonariuszy pozostają do łącznej liczby nabywanych akcji. Uzasadnienie uchwały Nabycie akcji w celu ich umorzenia, o którym mowa w proponowanej uchwale ma na celu umożliwienie Spółce rozdysponowanie nadwyżkami środków zgromadzonych wskutek emisji akcji w ramach kapitału docelowego wprowadzonego na podstawie uchwały nr 1 Walnego Zgromadzenia Spółki w dnia 20 lipca 2011r. Zamiarem większościowego akcjonariusza – Pfleiderer Service GmbH jest utrzymanie dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z trwającym procesem restrukturyzacji grupy Pfleiderer w Niemczech, nie można wykluczyć, że Pfleiderer Service GmbH nie we¼mie udziału w pierwszej emisji akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wprowadzonego na podstawie uchwały nr 1 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 lipca 2011r., co spowoduje rozwodnienie dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Objęcie przez Pfleiderer Service GmbH kolejnych emisji akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego spowoduje powrót do uprzednio posiadanego udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki, ale jednocześnie może spowodować powstanie znaczącej nadwyżki środków finansowych w stosunku do potrzeb inwestycyjnych Spółki. Mając na uwadze powyższe, udzielenie Zarządowi upoważnienia do dokonania nabycia akcji własnych w celu umożliwienia rozdysponowania nadwyżki środków finansowych pomiędzy akcjonariuszy jest uzasadnione i leży w interesie akcjonariuszy. W głosowaniu nad uchwałą nr 2 oddano ważne głosy z 39 427.762 akcji co stanowi 79,45 % kapitału zakładowego . W głosowaniu oddano 32.308.176 głosów "za", 7.119.586 głosów "przeciwko", głosów oddanych jako "wstrzymujące się " nie było. ZWZA odstąpiło od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Do protokołu podczas obrad ZWZA nie został zgłoszony żaden sprzeciw. | |
