| Zarząd Spółki One-2-One S.A. ("Spółka") z siedzibą w Poznaniu informuje, iż w dniu 20 lipca 2011 r. wpłynęła do Spółki podpisana przez YA GLOBAL MASTER SPV, LTD. umowa z dnia 19.07.2011 r. (Standby Equity Distribution Agreement) dotycząca obejmowania akcji Spółki przez YA GLOBAL MASTER SPV, LTD. ("Umowa"). Stronami Umowy są: Spółka oraz YA GLOBAL MASTER SPV, LTD. z siedzibą w Jersey City, USA ("Inwestor"). Przedmiotem Umowy jest zobowiązanie Inwestora do obejmowania i opłacania – na wezwanie Spółki - akcji Spółki w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za warranty subskrypcyjne, na zasadach określonych w Umowie. Ograniczenia zaangażowania Inwestora w dokapitalizowanie Spółki Maksymalna kwota zaangażowania Inwestora w przedsięwzięcie, ograniczona kwotą 12.000.000 zł, udostępniana ma być Spółce na zasadach określonych w Umowie w okresie nie dłuższym niż 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Maksymalna kwota jaka może zostać objęta każdorazowym wezwaniem Spółki skierowanym do Inwestora (jeśli Inwestor nie postanowi inaczej) nie może prowadzić do zwiększenia liczby głosów przysługujących Inwestorowi w Spółce o 10% w ciągu kolejnych 60 dni, a ponadto nie może przekroczyć najniższej z opisanych poniżej wartości: a) 200% średniej dziennej wartości obrotu (Daily Value Traded) z 10 dni poprzedzających wystosowanie przez Spółkę wezwania do Inwestora - zmienna Daily Value Traded liczona jest poprzez pomnożenie wolumenu obrotu (daily trading volume) w danym dniu oraz średniej ceny akcji ważonej wielkością obrotu (VWAP) ustalonej na ten dzień, na podstawie raportu dostarczonego przez Bloomberg LP; b) wartość akcji uprawniających do oddania 4,99% głosów przez akcjonariuszy w Spółce; c) łączna wysokość zaangażowania Inwestora we współpracę ze Spółką, przy uwzględnieniu dotychczasowych wezwań. Przedstawione powyżej ograniczenia muszą zostać spełnione łącznie. Każdorazowe ograniczenie sprowadza jednak kwotę danego wezwania do najniższej z wyżej wskazanych wartości, o ile w świetle pozostałych kryteriów wystosowanie takiego wezwania pozostaje możliwe. Wezwanie może być zgłoszone Inwestorowi nie wcześniej niż po upływie 10 dni notowań na GPW od dnia ostatniego wezwania. Wezwanie dotyczące kolejnej kwoty dokapitalizowania Spółki może zostać wystosowane do Inwestora wyłącznie po zakończeniu procedury dopuszczania do obrotu oraz rejestracji akcji Inwestora wynikających ze zgłoszenia poprzedniego wezwania. Wykraczanie poza ograniczenie dotyczące wysokości poszczególnych wezwań nie stanowi zobowiązania Inwestora i pozostaje uzależnione wyłącznie od zainteresowania procesem inwestycyjnym po jego stronie. Ograniczenie dotyczące przeznaczenia środków uzyskanych przez Spółkę Środki wniesione do Spółki przez Inwestora mogą zostać przeznaczone przez Spółkę wyłącznie na potrzeby prowadzenia normalnej działalności gospodarczej przez Spółkę. Zobowiązania finansowe Spółki Spółka zobowiązana jest do zapłaty na rzecz Inwestora Implementation Fee w kwocie stanowiącej równowartość 2,5% łącznego zaangażowania Inwestora w przedsięwzięcie (tj. kwoty 12.000.000 zł), co daje kwotę 300.000 zł netto. Spółka dokonała na rzecz Inwestora opłaty "z tytułu salda" należnego Inwestorowi w związku z opłatą za badanie due diligence Spółki w wysokości 60.000 zł. Spółka dokonała także płatności w wysokości 100.000 zł tytułem pokrycia poniesionych przez Inwestora kosztów profesjonalnego doradztwa, w tym doradztwa prawnego oraz rozsądnych wydatków poczynionych w związku z bieżącym doradztwem prawnym prowadzonym na rzecz Inwestora. Po stronie kosztów współpracy odnotować należy także zagwarantowane Inwestorowi obejmowanie akcji z dyskontem w wysokości 8% od najniższej VWAP akcji średniej ceny akcji ważonej wielkością obrotu Spółki w ciągu 10 dni liczonych od udostępnienia akcji pożyczonych Inwestorowi przez T. Długiewicza lub P. Majchrzaka celem zabezpieczenia jego interesów do czasu dopuszczenia do obrotu na GPW nowych akcji Spółki, przy czym cena objęcia akcji przez Inwestora nie może być niższa od minimalnej ceny określonej przez Spółkę. Wyznaczenie ceny minimalnej ograniczone zostało jednak w ten sposób, że cena ta musi być niższa niż 90% najniższej VWAP średniej ceny akcji ważonej wielkością obrotu) akcji Spółki w dniu poprzedzającym dzień zgłoszenia wezwania Inwestorowi przez Spółkę. Jednocześnie cena ta nie może być niższa niż 108,7% wartości nominalnej akcji, w przypadku gdy cena minimalna nie została określona przez Spółkę. Warunki dokapitalizowania Spółki przez Inwestora Zadośćuczynienie przez Inwestora wezwaniu przedstawionemu przez Spółkę zostało poddane szeregowi warunków natury zarówno ogólnej jak i szczególnej oraz dodatkowej ocenie Inwestora. Wśród warunków uzależniających zadośćuczynienie przez Inwestora wezwaniu przedstawionemu przez Spółkę wskazać należy m.in. na: a) pozostawanie przez Spółkę w zgodzie z prawem, b) przeznaczenie przez Spółkę kwot pozyskanych w następstwie poprzedniego wezwania przedstawionego Inwestorowi na normalną działalność gospodarczą Spółki, c) pozostawanie przez Spółkę w pełnej zgodności z oświadczeniami i zapewnieniami złożonymi Inwestorowi przez Spółkę, przy czym oświadczenia te nie odbiegają od typowych oświadczeń i zapewnień składanych przy tego rodzaju transakcjach. Odpowiedzialność za szkody wyrządzone przez Inwestora podmiotom trzecim w związku z Umową Spółka pozostaje zobowiązana do zwolnienia określonych osób (Indemnified Persons) z odpowiedzialności wobec osób trzecich jaka może wyniknąć w związku z wykonaniem, niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy bąd¼ też nieprawdziwością składanych przez Spółkę oświadczeń i zapewnień. Do kategorii Indemnified Persons zaliczone zostały następujące podmioty: Inwestor, Yorkville Advisors LLP, Yorkville Advisors UK LLP, Yorkville Advisors Services Limited, podmioty powiązane z którąkolwiek z wyżej wymienionych jednostek, ich partnerzy, udziałowcy, dyrektorzy (członkowie zarządu), kierownicy, pracownicy lub agenci. Przedterminowe zakończenie umowy a zobowiązania finansowe Spółki Umowa zawiera przypadki uzasadniające zakończenie umowy przez Inwestora przed upływem czasu, na który została zawarta. W szczególności wskazać należy na następujące dwa przypadki: a) wystąpienie istotnej negatywnej zmiany po stronie którejkolwiek ze spółek tworzących grupę wraz ze Spółką. Ocena powołanej wyżej zmiany została zastrzeżona dla Inwestora. Istotna negatywna zmiana (Material Advers Change) została zdefiniowana na gruncie Umowy i oznacza takie okoliczności, które w rozsądnej ocenie Inwestora stanowią negatywną zmianę dotyczącą aktywów, pozycji finansowej lub handlowej albo perspektyw którejkolwiek ze spółek współtworzących grupę ze Spółką. Wystąpienie istotnej negatywnej zmiany dotyczyć może jednak wyłącznie znaczących umów lub znaczących aktywów; b) wystąpienie wypadku niewypłacalności po stronie którejkolwiek ze spółek tworzących grupę wraz ze Spółką, o ile ta okoliczność, w rozsądnej ocenie Inwestora może mieć przełożenie na sytuację całej grupy. Wypadek niewypłacalności (Insolvency Event) został zdefiniowany na gruncie Umowy. Definicja ta nakazuje uznawać za wypadek niewypłacalności (i) ogłoszenie upadłości lub oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli oddalenie tego wniosku nastąpiło ze względu na niedostateczną wartość majątku, (ii) uznanie w Polsce zagranicznego orzeczenia ogłaszającego upadłość lub (iii) wszczęcie postępowania naprawczego zgodnie z prawem polskim. Emitent uznaje Umowę za znaczącą ponieważ jej przedmiot ma wartość co najmniej 10% wartości kapitałów własnych emitenta. | |
