| Działając na podstawie § 5 ust.1 pkt 1) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Zarząd Arteria S.A. podaje do wiadomości o fakcie zawarcia dwóch Umów przeniesienia własności akcji o znacznej wartości (zwanych dalej "Umowami)". 1.Oznaczenie stron zawieranych Umów. Obie Umowy zostały zawarte pomiędzy: a)Arteria S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Jana Rosoła 10, b)Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, przy ul. Mokotowskiej 1 oraz Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Mokotowskiej 1 (zwane dalej "Funduszem"). 2.Data zawarcia Umów. Obie Umowy zostały podpisane w dniu 27 grudnia 2011 roku. 3.Oznaczenie przedmiotu Umów. a) Przedmiotem pierwszej Umowy jest przeniesienie własności 1.485.000 (słownie: jeden milion czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, łącznie o wartości nominalnej 1.485.000 zł (słownie: jeden milion czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy), spółki komandytowo – akcyjnej Trimtab Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jana Rosoła 10, 02-797 Warszawa. Spółka powstała z przekształcenia spółki pod firmą Trimtab Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, której wyłącznym właścicielem akcji była Arteria S.A. Arteria S.A. objęła akcje w spółce przekształconej, w której komplementariuszem jest spółka zależna od Arteria S.A. pod firmą Arteria Management Sp. z o.o. Na podstawie Umowy, Arteria S.A. przenosi bezwarunkowo własność powyższych akcji na rzecz Funduszu na poczet wpłaty za 1.022 (słownie: tysiąc dwadzieścia dwa) Certyfikaty Inwestycyjne Funduszu o łącznej cenie emisyjnej 9.868.084,52 zł (słownie: dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemdziesiąt cztery złote 52/100). Różnicę pomiędzy wysokością zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne Funduszu, a wartością Akcji, Arteria S.A. wniesie w formie wpłaty pieniężnej w kwocie 7.684,52 zł (słownie: siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery złote 52/100). Wpłata zostanie dokonana zgodnie z postanowieniami Statutu Funduszu oraz Warunkami Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Serii B Funduszu. b) Przedmiotem drugiej Umowy jest przeniesienie własności 792 (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt dwa) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 62,50 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa złote 50/100) każda akcja, łącznie o wartości nominalnej 49.500 zł (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset złotych), spółki komandytowo – akcyjnej Rigall Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Gdyni, ul. Wolności 11A, 81-324 Gdynia. Spółka powstała z przekształcenia spółki pod firmą Rigall Distribution Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni, której wyłącznym właścicielem akcji była Arteria S.A. Arteria S.A. objęła akcje w spółce przekształconej, w której komplementariuszem jest spółka zależna od Arteria S.A. pod firmą Arteria Management Sp. z o.o. Na podstawie Umowy Arteria S.A. przenosi bezwarunkowo własność powyższych akcji na rzecz Funduszu na poczet wpłaty za 1.333 (słownie: tysiąc trzysta trzydzieści trzy) Certyfikaty Inwestycyjne Funduszu o łącznej cenie emisyjnej 12.870.994,78 zł (słownie: dwanaście milionów osiemset siedemdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery złote 78/100). Różnicę pomiędzy wysokością zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne Funduszu, a wartością Akcji, Arteria S.A. wniesie w formie wpłaty pieniężnej w kwocie 4.241,98 zł (słownie: cztery tysiące dwieście czterdzieści jeden złotych 98/100). Wpłata zostanie dokonana zgodnie z postanowieniami Statutu Funduszu oraz Warunkami Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Serii B Funduszu. 4.Wyjaśnienie dotyczące znaczenia i celu zawartych Umów oraz powiązań istniejących pomiędzy Stronami. Arteria S.A. zawarła umowę z Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. o utworzenie i zarządzanie Funduszem. Nazwa Funduszu brzmi: Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. Przed zmianą nazwy, Fundusz nosił nazwę: Private Investor V Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych i został utworzony na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 25 maja 2011 r. numer sygn. DFL/4034/81/4/11/V/U/30/11-1/PO. Arteria S.A. objęła do tej pory 20 (dwadzieścia) certyfikatów inwestycyjnych serii A wyemitowanych przez Private Investor V Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych o wartości 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych) w zamian za gotówkę w odpowiedzi na złożoną przez Fundusz ofertę objęcia certyfikatów inwestycyjnych serii A skierowaną wyłącznie do Spółki. Zgodnie ze Statutem Funduszu, wpłaty do Funduszu mogą być dokonywane również przez wnoszenie akcji spółek komandytowo – akcyjnych. W dniu 23 grudnia 2011 roku do Arteria S.A. została złożona propozycja nabycia nie mniej niż 20 (słownie: dwadzieścia) i nie więcej niż 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) certyfikatów inwestycyjnych serii B Funduszu (dalej: "Certyfikaty Inwestycyjne"), o cenie emisyjnej jednego Certyfikatu Inwestycyjnego w wysokości 9.655,66 zł (słownie: dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt pięć złotych 66/100). Powodem zawarcia opisanych Umów było zainteresowanie Arteria S.A. nabyciem Certyfikatów Inwestycyjnych i opłaceniem Certyfikatów Inwestycyjnych, na które Spółka dokonała zapisu poprzez wniesienia wpłat w formie akcji spółek komandytowo – akcyjnych oraz wpłat w formie pieniężnej, dokonanych na warunkach opisanych w zawartych Umowach. 5.Komentarz Zarządu dotyczący powodów utworzenia funduszu oraz zakresu kontroli zarządzania aktywami funduszu Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. Głównym celem wniesienia aktywów Arteria S.A. do Funduszu w zamian za objęcie certyfikatów inwestycyjnych jest usprawnienie operacyjnego zarządzania Grupą Kapitałową Arteria S.A. oraz uzyskanie oszczędności kosztowych dzięki uproszczeniu struktury organizacyjnej dokonanej w ramach organizacji. Arteria S.A. zachowuje pełną kontrolę nad spółkami wniesionymi do Funduszu. Działają one w formie spółek komandytowo-akcyjnych, zarządzanych przez komplementariusza będącego spółką zależną od Arteria S.A., przez spółkę pod firmę Arteria Management Sp. z o.o., której zgoda jest niezbędna do zbycia akcji spółek wniesionych do Funduszu. Działając w interesie i na rzecz Akcjonariuszy, Arteria S.A. zachowuje środki sprawowania pełnej kontroli prowadzenia działalności przez utworzony Fundusz. Należą do nich: - zakaz zbywania przez Fundusz akcji lub udziałów w spółkach wniesionych do Funduszu bez zgody Arteria S.A, - prawo Arteria S.A. do przedkładania Funduszowi wiążących instrukcji co do sposobu głosowania podczas walnych zgromadzeń spółek wniesionych do Funduszu, - wymóg zgody Arteria S.A. na zmianę Statutu Funduszu, - uzyskanie zgody Arteria S.A. przy podejmowaniu przez Fundusz decyzji inwestycyjnych oraz na poniesienie jednorazowego wydatku w wysokości przekraczającej 2.000, 00 (słownie: dwa tysiące złotych). 6.Kryterium będące podstawą uznania Umów za umowy o znacznej wartości: wartość Umów przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. | |
