| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2011 z dnia 18 marca 2011 r., nr 8/2011 z dnia 25 maja 2011 r. oraz 9/2011 z dnia 1 czerwca 2011 r. Zarząd spółki Paged Spółka Akcyjna ("Paged") niniejszym informuje, iż w dniu 25 lipca 2011 roku zostało zawarte Porozumienie w sprawie przystąpienia do Umowy Inwestycyjnej - zawartej dnia 17 marca 2011 roku, o której Paged informował w raporcie bieżącym nr 5/2011 - oraz rozwiązania tej Umowy w stosunku do jednego z dotychczasowych uczestników, pomiędzy następującymi stronami: 1. spółką Rubicon Partners NFI S.A. z siedzibą w Warszawie ("Rubicon", "Inwestor"); 2. spółką Paged S.A. siedzibą w Warszawie ("Paged"); 3. spółką Yellema Holdings Limited Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Yellema"); 4. Panem Michałem Handzlikiem ("MH", "Menadżer"); 5. Panem Jarosławem Simborem ("JS", "Menadżer"); 6. Panem Bogusławem Krysińskim ("BK", "Menadżer"); 7. funduszem inwestycyjnym CC14 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ("CC14", "Akcjonariusz"); 8. spółką Debt Trading Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo -akcyjna ("Spółka"); 9. spółką Debt Trading Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Komplementariusz") a 10. funduszem inwestycyjnym ALTUS Absolutnej Stopy Zwrotu Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz 1"), - z wydzielonym subfunduszem ALTUS Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynku Polskiego ("Subfundusz 1 Funduszu 1"), - z wydzielonym subfunduszem ALTUS Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynków Zagranicznych ("Subfundusz 2 Funduszu 1") 11. funduszem inwestycyjnym ALTUS Alternative Investments Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz 2"), z wydzielonym subfunduszem ALTUS Subfundusz Private Equity ("Subfundusz Funduszu 2"), 12. funduszem inwestycyjnym Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Polskiego Sektora Energetycznego ("Fundusz 3"), 13. funduszem inwestycyjnym ALTUS 9 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz 4"), 14. funduszem inwestycyjnym ALTUS 15 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz 5"), przy udziale 15. spółki ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie ("Towarzystwo"), przy czym: - MH, JS oraz BK zwani są łącznie Menadżerami; - Rubicon, Paged, Yellema, CC14, Manadżerowie, Spółka oraz Komplementariusze zwani są dalej łącznie "Dotychczasowymi Uczestnikami UI". - Fundusze 1, 2, 3, 4 i 5 zwane dalej łącznie "Funduszami". W dniu 17 marca 2011 roku Dotychczasowi Uczestnicy UI zawarli Umowę Inwestycyjną zwaną dalej "Umową Inwestycyjną". Na mocy Umowy Inwestycyjnej jej strony zobowiązały się do realizacji wspólnego projektu inwestycyjnego, którego zasadniczym celem było i pozostaje rozwijanie działalności Spółki polegającej na nabywaniu oraz zarządzaniu portfelami wierzytelności. W wykonaniu części postanowień Umowy Inwestycyjnej Dotychczasowi Uczestnicy UI m. in.: - doprowadzili do utworzenia spółki DTP S.A., która została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000385173; - doprowadzili do podwyższenia kapitału zakładowego DTP S.A.; - doprowadzili do sprzedania i przeniesienia z Yellemy na DTP oraz Rubicona udziałów Komplementariusza; - doprowadzili do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Zawarte Porozumienie do Umowy Inwestycyjnej zakłada: - uczestnictwo Funduszy we wspólnym projekcie dotychczasowych Uczestników UI i tym samym, Fundusze zamierzają nabyć od Rubicona łącznie 3.000.000 akcji imiennych DTP S.A. o wartości nominalnej 0,10 PLN każda akcja oraz przystąpić do Umowy Inwestycyjnej przejmując po stronie Rubicona część jego praw i obowiązków wynikających z Umowy, - wystąpienie BK z Umowy Inwestycyjnej. Zgodnie z postanowieniami Porozumienia do Umowy Inwestycyjnej Fundusze przystępują do Umowy Inwestycyjnej oraz BK występuje z Umowy Inwestycyjnej pod warunkiem zawieszającym, dotyczącym nabycia przez Fundusze od Rubicona 3.000.000 Akcji DTP S.A. w terminie do 31 lipca 2011 roku. Porozumienie do Umowy Inwestycyjnej, w związku z przystąpieniem Funduszy do Umowy Inwestycyjnej oraz wystąpieniem z niej BK, wprowadza następujące zmiany do poniższych postanowień Umowy Inwestycyjnej: • wprowadzenie akcji DTP do alternatywnego systemu obrotu (pkt 4 RB nr 5/2011). Strony zobowiązały się do wprowadzenia akcji DTP do alternatywnego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym w terminie do 31 grudnia 2011 r. • Program Inwestycyjny, Opcja na akcje DTP dla Manadżerów (pkt 5 RB nr 5/2011). Strony ustaliły zysk netto w wysokości 17.500.000 PLN warunkujący powstanie zobowiązania do zbycia Menadżerom akcji DTP. Umowa Inwestycyjna przewiduje opcje na Menadżerów w taki sposób że: Strony Umowy (każda z osobna) zbędą akcje DTP po cenie równiej 0,01 PLN za akcje, Menadżerom lub podmiotowi jednomyślnie przez nich uprzednio wskazanemu lub kluczowym pracownikom lub współpracownikom DTP lub Spółki uprzednio wskazanym przez Menadżerów, nie pó¼niej niż w terminie 1 miesiąca od doręczenia Stronie sprawozdania finansowego za 2012 rok obrotowy oraz opinii i raportu biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania, potwierdzających osiągnięcie opisanego powyżej zysku netto, wg poniższych parametrów: - Inwestor zbędzie 891.428 akcji DTP stanowiących stanowiących ok. 2,97% udział w kapitale zakładowym DTP, "Opcja na Akcje DTP Inwestora", - Fundusz 1, z Subfunduszu 1 Funduszu 1, zbędzie 256.000 akcji DTP stanowiących stanowiących ok. 0,85% udział w kapitale zakładowym DTP, "Opcja na Akcje DTP Funduszu 1.1", - Fundusz 1, z Subfunduszu 2 Funduszu 1 zbędzie 64.000 akcji DTP stanowiących stanowiących ok. 0,21% udziału w kapitale zakładowym DTP, "Opcja na Akcje DTP Funduszu 1.2", - Fundusz 2, z Subfunduszu Funduszu 2 zbędzie 40.000 akcji DTP stanowiących stanowiących ok. 0,13% udziału w kapitale zakładowym DTP, "Opcja na Akcje DTP Funduszu 2", - Fundusz 3 zbędzie 40.000 akcji DTP stanowiących stanowiących ok. 0,13% udziału w kapitale zakładowym DTP, "Opcja na Akcje DTP Funduszu 3", - Fundusz 4 zbędzie 16.000 akcji DTP stanowiących stanowiących ok. 0,05% udziału w kapitale zakładowym DTP, "Opcja na Akcje DTP Funduszu 4", - Fundusz 5 zbędzie 64.000 akcji DTP stanowiących stanowiących ok. 0,21% udział w kapitale zakładowym DTP, "Opcja na Akcje DTP Funduszu 5", - CC14 zbędzie 2.753.004 akcji DTP stanowiących stanowiących ok. 9,18% udział w kapitale zakładowym DTP, "Opcja na Akcje DTP CC14", - Paged zbędzie 675.568 akcji DTP stanowiących stanowiących ok. 2,25% udział w kapitale zakładowym DTP, "Opcja na Akcje DTP Paged". W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania opisanego wyżej: • Inwestor zobowiązany będzie w stosunku do Menadżerów, jako wierzycieli solidarnych, do zapłaty kary umownej w wysokości 1.105.170,00 PLN; • Fundusz 1 zobowiązany będzie w stosunku do Menadżerów, jako wierzycieli solidarnych, do zapłaty kary umownej w łącznej wysokości 396.553 PLN; • Fundusz 2 zobowiązany będzie w stosunku do Menadżerów, jako wierzycieli solidarnych, do zapłaty kary umownej w wysokości 49.569,00 PLN; • Fundusz 3 zobowiązany będzie w stosunku do Menadżerów, jako wierzycieli solidarnych, do zapłaty kary umownej w wysokości 49.569,00 PLN; • Fundusz 4 zobowiązany będzie w stosunku do Menadżerów, jako wierzycieli solidarnych, do zapłaty kary umownej w wysokości 19.828,00 PLN; • Fundusz 5 zobowiązany będzie w stosunku do Menadżerów, jako wierzycieli solidarnych, do zapłaty kary umownej w wysokości 79.311,00 PLN; • CC14 zobowiązany będzie w stosunku do Menadżerów, jako wierzycieli solidarnych, do zapłaty kary umownej w wysokości 3.400.000,00 PLN; • Paged zobowiązany będzie w stosunku do Menadżerów, jako wierzycieli solidarnych, do zapłaty kary umownej w wysokości 900.000,00 PLN. Ponadto Menadżerowie zobowiązali się wskazać, najpó¼niej na tydzień przed upływem terminu do wykonania przez zobowiązanego danej Opcji na Akcje DTP, kluczowych pracowników lub współpracowników DTP lub Spółki jako nabywców co najmniej 31,25% akcji zbywanych w ramach danej Opcji na Akcje DTP. W przypadku niewykonania albo nienależytego wykonania przez Menadżerów zobowiązania opisanego zdaniem poprzednim, zobowiązani z odpowiedniej Opcji na Akcje DTP zobowiązani będą zbyć Menadżerom lub podmiotowi uprzednio przez nich jednomyślnie wskazanemu 68,75% z liczby akcji objętych odpowiednią opcją. Ponadto, w przypadku, gdy przed 2014 rokiem dojdzie do zakończenia współpracy pomiędzy którymkolwiek z Menadżerów a DTP lub Spółką, z winy Akcjonariusza, Inwestora, któregokolwiek z Funduszy lub Paged, podmiot ten będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Menadżera, kary umownej w kwocie 1.000.000,00 PLN. | |
