| Zarząd Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 395 i art. 399 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §19 ust.1 i §20 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 29 listopada 2011 roku na godzinę 11.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Warszawie, w biurze Spółki PBG S.A. przy Alejach Ujazdowskich 41. I. PORZĄDEK OBRAD: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przedstawienie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji w przedmiocie połączenia Spółki ze spółką pod firmą HYDROBUDOWA 9 S.A. wraz z przedstawieniem treści planu połączenia i informacji w trybie art. 505 §4 k.s.h. 7. Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia Spółki ze spółką pod firmą HYDROBUDOWA 9 S.A. oraz wyrażenia zgody na plan połączenia. 8. Wolne głosy i wnioski. 9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. II. INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZY Prawo Akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, to jest Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29 listopada 2011 roku. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, to jest do 08 listopada 2011 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej przesłanej na adres: [email protected] lub na piśmie na adres: Zarząd Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A., ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62 – 081 Prze¼mierowo. Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres: Zarząd Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A., ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62 – 081 Prze¼mierowo, lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maja zostać wprowadzone do porządku obrad. Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Informacja o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika. Sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu poprzez osobę/osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz stanowiący wzór pełnomocnictwa oraz formularz do zastosowania podczas głosowania przez pełnomocnika jest dostępny od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.hbp-sa.pl w zakładce Relacje inwestorskie/WZ. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej na adres [email protected] w terminie umożliwiającym weryfikację tożsamości i uprawnień Akcjonariusza oraz pełnomocnika, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa i w tym celu pełnomocnictwo powinno być przesłane w formacie PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego/ paszportu, numeru PESEL, miejsce zamieszkania – w stosunku do osób fizycznych, oraz firmę, siedzibę, adres, numer KRS lub innego rejestru, sąd rejestrowy lub inny organ rejestrowy, NIP – w stosunku do osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych). Ponadto należy przesłać numery telefonów i adresy poczty elektronicznej Akcjonariusza i jego pełnomocnika, za pomocą których Spółka będzie mogła kontaktować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, a ponadto datę i nazwę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane oraz precyzować, czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Walnego Zgromadzenia, czy też do jego faktycznego zamknięcia. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz przesyła w formacie PDF skan dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, Akcjonariusz jako mocodawca przesyła skan odpisu z właściwego rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnej korespondencji w postaci elektronicznej lub kontakcie telefonicznym skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jak brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Zasady dotyczące zgłaszania faktu udzielenia pełnomocnictwa obowiązują także w przypadku zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do Akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularzy i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną dokumentów wskazanych wyżej nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących jego identyfikacji. Uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. informuje, iż działając w oparciu o postanowienia §25 ust. 2 Statutu Spółki oraz §6 ust. 5 oraz ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, podjął decyzję o braku możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w toku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 listopada 2011 roku, jak i wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Decyzja Zarządu Spółki znajduje uzasadnienie w braku dotychczasowej powszechnej praktyki spółek publicznych w zakresie organizowania i przebiegu walnych zgromadzeń przy zastosowaniu środków komunikacji elektronicznej oraz uzasadnioną obawą o należyty przebieg obrad. W ocenie Zarządu Spółki w obecnym stanie faktycznym należyte wykonywanie praw przez Akcjonariuszy zostanie zagwarantowane poprzez odstąpienie od zasady elektronicznej komunikacji podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjna nie jest możliwe, gdyż Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje takiego sposobu wykonywania prawa głosu. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest 13 listopada 2011 roku ("Dzień Rejestracji"). Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, czyli nie wcześniej niż w dniu 29 pa¼dziernika 2011 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, to jest nie pó¼niej niż 14 listopada 2011 roku – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Uprawnieni z akcji imiennych mają prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki w Wysogotowie przy ul Skórzewskiej 35 (62- 081 Prze¼mierowo) przez trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w godzinach od 10.00 do 15.00 w Sekretariacie Zarządu (budynek "J"). Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to powinno być przesłane na adres: [email protected]. Dostęp do dokumentacji. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.hbp-sa.pl w zakładce Relacje inwestorskie / WZ. Identyfikacja Akcjonariusza i pełnomocnika w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W celu sporządzenia listy obecności Zarząd zastrzega sobie prawo żądania od osób uczestniczących w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu okazania dowodu osobistego, paszportu, bąd¼ innego dokumentu urzędowego potwierdzającego tożsamość danej osoby. Ponadto osoby reprezentujące Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną są obowiązane przekazać oryginał (bąd¼ kopię poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza) aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, z którego wynika upoważnienie tych osób do reprezentacji Akcjonariusza. W przypadku, gdy Akcjonariusz uczestniczy w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika, pełnomocnik zobowiązany jest przekazać pełnomocnictwo (o ile nie zostało udzielone w postaci elektronicznej) oraz okazać dowód osobisty, paszport, bąd¼ inny dokument urzędowy potwierdzający jego tożsamość zawierający dane zgodne z danymi zawartymi w pełnomocnictwie, a pełnomocnik Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną zobowiązany jest dodatkowo przekazać oryginał (bąd¼ kopię poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza) aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, z którego wynika upoważnienie osób udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza. Dokumenty w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Podstawa prawna: § 38 ust.1 pkt 1 rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych | |
