WORK SERVICE S.A. - Ustanowienie zastawu na aktywach o znacznej wartości

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 41 / 2012

Data sporządzenia: 2012-12-04

Skrócona nazwa emitenta

WORK SERVICE S.A.

Temat

Ustanowienie zastawu na aktywach o znacznej wartości

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Work Service S.A. ("Emitent" lub "Spółka") informuje o otrzymaniu w dniu 3 grudnia 2012 r. informacji o podpisaniu przez drugą stronę czyli Polski Bank Przedsiębiorczości S.A. z siedzibą w Warszawie ("Zastawnik") Aneksu nr 2 datowanego na 30 listopada 2012 r. do Umowy zastawu z dnia 15 czerwca 2011 r., na mocy którego Emitent działający jako Zastawca ustanowił na rzecz Zastawnika zastaw zwykły na 5.000 udziałach o numerach od 2.001 do 7.000 o wartości nominalnej 1,00 euro każdy w Proservice Worldwide (Cyprus) Limited z siedzibą na Cyprze (numer rejestru 209802) ("Proservice"). Zastawione udziały stanowią własność Emitenta, który posiada 100 % udziałów w Proservice, dających 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Proservice . Podstawą ustanowienia zastawu jest Aneks nr 2 ("Aneks nr 2") do Umowy o ustanowienie zastawu z dnia 15 czerwca 2011 r., zwanej dalej "Umową zastawu", zmienionej Aneksem nr 1 do Umowy zastawu z dnia 25 czerwca 2011 r. Aneks nr 2 jest skuteczny z dniem jego podpisania, tj. z dniem 30 listopada 2012 roku. Wartość zobowiązania zabezpieczonego zastawem wynosi: 25.040.000,00 zł Wartość ewidencyjna udziałów w Prosevice w księgach rachunkowych Emitenta wynosi: 81.245.128,70 zł Udziały w Proservice mają dla Emitenta charakter lokaty kapitałowej długoterminowej. Spółka nie jest w żaden sposób powiązana z Zastawnikiem, na którego rzecz ustanowiono zastaw rejestrowy ani osobami zarządzającymi Zastawnikiem. Brak jest również jakichkolwiek powiązań pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Zastawnikiem lub osobami zarządzającymi Zastawnikiem. Konieczność ustanowienia przez Emitenta powyższego zastawu wynikała z dokonanego we wrześniu 2011 r. podwyższenia przez Spółkę jako jedynego wspólnika Proservice kapitału zakładowego tej spółki z 2.000 udziałów do 7.000 udziałów oraz w wykonaniu zobowiązania Spółki wynikającego z umowy kredytowej, zawartej dnia 10 czerwca 2011 r., zmienionej aneksami nr 1-5, zgodnie z którą Spółka zobowiązała się do ustanowienia zastawu rejestrowego na 100 % udziałów w Proservice będących własnością Emitenta. Podstawą do złożenia niniejszego raportu jest fakt, że wartość przedmiotu zabezpieczeń przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 1.000.000 euro. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w związku z art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

WORK SERVICE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

WORK SERVICE S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

50-079 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Ruska 51

(ulica) (numer)

71 371 09 00 71 371 09 38

(telefon) (fax)

[email protected] www.workservice.pl

(e-mail) (www)

897-16-55-469 932629535

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-12-04 Piotr Ambrozowicz Wiceprezes Zarządu

2012-12-04 Iwona Szmitkowska Prokurent