| Zarząd FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku wpisanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000028913 (dalej zwanej "Spółką"), działając na podstawie art. 398 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się 18.03.2011 roku o godz. 13:00 w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Padlewskiego 18c. Niniejszym na podstawie art. 402 § 2 oraz art. 4022 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: 1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2.Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie ważności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5.Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii K i L z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 6.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu. 7.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 8.Zamknięcie obrad. Zarząd Spółki na podstawie art. 4022 pkt. 2-6 Kodeksu spółek handlowych informuje jednocześnie, co następuje: 1)Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do 25.02.2011. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail Spółki: [email protected] 2)Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail Spółki [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 3) Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 4)Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Ponadto: zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres e-mail Spółki [email protected] i zawierać wskazanie mocodawcy, pełnomocnika oraz odpis dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść. Po przybyciu na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej (wydruk wiadomości elektronicznej zawierającej treść pełnomocnictwa), a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. W przypadku pełnomocnictwa udzielanego przez mocodawcę niebędącego osobą fizyczną dodatkowo należy okazać aktualny odpis mocodawcy z właściwego rejestru; pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa; pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa; pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza; akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków; zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza. wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika udostępniony jest na stronie internetowej Spółki pod adresem [www.fon-sa.pl]. 5) Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki tj. na dzień 02.03.2011 roku. 6) Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, oraz projekty uchwał są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem [www.fon-sa.pl]. 7) Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem [www.fon-sa.pl]. Na dzień ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z obowiązującym Statutem Spółki nie występuje możliwość uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani drogą korespondencyjną. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Padlewskiego 18c nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tj. 02.03.2011 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zdematerializowane akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli na żądanie akcjonariusza zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki tj. w 03.03.2011roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawi imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Lista uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ustalona zostanie, w przypadku akcji na okaziciela mających postać dokumentu - na podstawie akcji złożonych w Spółce, a w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela – na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Uprawnieni z akcji imiennych, którym przysługuje prawo głosu, maja prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje poniżej dotychczasową i projektowaną treść zmienianych postanowień Statutu Spółki. 1) § 7 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "§ 7. Kapitał zakładowy spółki wynosi 11.200.000.000 zł (jedenaście milionów dwieście tysięcy) i dzieli się na 112.000.000 (sto dwanaście milionów) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, w tym: a/ 1.539.000 (jeden milion pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy) akcji zwykłych serii A na okaziciela, b/ 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych serii B na okaziciela, c/ 1.509.322 (jeden milion pięćset dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii C, d/ 9.295.283 (dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, e/ 15.017.202 (piętnaście milionów siedemnaście tysięcy dwieście dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E, f/ 2.880.000 (dwa miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, g/ 3.270.000 (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, h/ 72.021.000 (siedemdziesiąt dwa miliony dwadzieścia jeden tysięcy) ) akcji zwykłych na okaziciela serii I, i/ 3.968.193 (trzy miliony dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii J." Proponuje się, aby w wyniku podjęcia i rejestracji uchwały objętej pkt. 5 i 6 porządku obrad w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji prywatnej § 7 Statutu Spółki uzyskał następujące brzmienie: "§ 7. Kapitał zakładowy spółki wynosi 2.132.900.000 zł (dwa miliardy sto trzydzieści dwa miliony dziewięćset tysięcy złotych) i dzieli się na 21.329.000.000 (dwadzieścia jeden miliardów trzysta dwadzieścia dziewięć milionów) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, w tym: a/ 1.539.000 (jeden milion pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy) akcji zwykłych serii A na okaziciela, b/ 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych serii B na okaziciela, c/ 1.509.322 (jeden milion pięćset dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii C, d/ 9.295.283 (dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, e/ 15.017.202 (piętnaście milionów siedemnaście tysięcy dwieście dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E, f/ 2.880.000 (dwa miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, g/ 3.270.000 (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, h/ 72.021.000 (siedemdziesiąt dwa miliony dwadzieścia jeden tysięcy) ) akcji zwykłych na okaziciela serii I, i/ 3.968.193 (trzy miliony dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii J, j/ 217.000.000 (dwieście siedemnaście milionów) akcji zwykłych imiennych serii K, l/ 21.000.000.000 (dwadzieścia jeden miliardów) akcji imiennych serii L które są akcjami pozbawionymi prawa głosu(akcje nieme) uprzywilejowanymi co do dywidendy w stosunku 2:1. " 3) § 8 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "§ 8 1. Kapitał może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji, zarówno na okaziciela, jak i imiennych. 2.Kapitał zakładowy może być podwyższony poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji w wyniku przesunięcia środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego. 3. Akcje nowej emisji mogą być opłacone ze przesunięcia środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego." Proponuje się, aby uzyskał następujące brzmienie: § 8 1. Kapitał może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji, zarówno na okaziciela, jak i imiennych. 2.Kapitał zakładowy może być podwyższony poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji w wyniku przesunięcia środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego. 3. Akcje nowej emisji mogą być opłacone ze przesunięcia środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego. 4. Na pisemny wniosek akcjonariusza Zarząd dokona zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. 4 ) § 26 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: 1.Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał niezależnie od ilości reprezentowanych na nim akcji o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej . 2.Każda akcja daje na walnym zgromadzeniu prawo do jednego głosu . 3.Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych . Proponuje się, aby uzyskał następujące brzmienie: § 26 1.Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał niezależnie od ilości reprezentowanych na nim akcji o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej . 2.Każda akcja daje na walnym zgromadzeniu prawo do jednego głosu , chyba że statut albo przepisy prawa stanowią inaczej . 3.Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych . Projekty uchwał Zarząd FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku wpisanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000028913 (dalej zwanej "Spółką"), przekazuje treść projektów Uchwał, które będą przedstawione na najbliższym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 18 marca 2011 roku. 1) Projekt uchwały objętej punktem 2 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 18 marca 2011 r. UCHWAŁA Nr ………/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 18 marca 2011 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Uchwala się co następuje: §1 Postanawia się wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/ Pana................................. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2) Projekt uchwały objętej punktem 4 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 18 marca 2011 r. UCHWAŁA Nr …………/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 18 marca 2011 r. w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej. Uchwala się co następuje: §1 Postanawia się wybrać Komisję Skrutacyjną w składzie: 1.................... 2.................... 3.................... §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3) Projekt uchwały objętej punktem 5 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 18 marca 2011 r. UCHWAŁA Nr …………/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 18 marca 2011 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii K i L z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt. 1 i 432 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON S.A. z siedzibą w Płocku ("Spółka"), niniejszym uchwala co następuje: 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki do kwoty 2.139.650.000 zł (dwa miliardy sto trzydzieści dziewięć milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), to jest o kwotę 2.128.450.000 zł (słownie: dwa miliardy sto dwadzieścia osiem milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję 217.000.000 (słownie: dwieście siedemnaście milionów) imiennych akcji zwykłych serii K o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K") oraz poprzez emisję 21.000.000.000 (dwadzieścia jeden miliardów) akcji imiennych serii L pozbawionych prawa głosu ( akcje nieme ) uprzywilejowanych co do dywidendy w stosunku do pozostałych akcji Spółki w stosunku 2:1 o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L"). 2. Akcje Serii K zostaną pokryte wyłącznie wkładami niepieniężnymi, których przedmiotem jest pakiet 62.000.000 (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony) akcji imiennych zwykłych serii K o wartości nominalnej 0,35zł(trzydzieści pięć groszy) każda akcja, emitowanych przez Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku zawiązanej aktem notarialnym z dnia 26 listopada 1996 roku sporządzonym w Kancelarii Notarialnej notariusza M. Bartnickiego, za Rep. A nr 10331/1996, nr wpisu w KRS 0000033281. Łączna wartość wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie akcji serii K wynosi 21.700.000,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów siedemset tysięcy złotych). Osobą wnoszącą wkłady niepieniężne i obejmującą akcje serii K jest Atlantis Spółka Akcyjna. Umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 zostaną zawarte w terminie do dnia 30.05.2011 r.. Wkład niepieniężny o którym mowa powyżej zostanie wniesiony na podstawie art. 309 § 3 w związku z art. 431 § 7 w terminie 11 miesięcy od dnia zarejestrowania tego podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy. 3. Akcje Serii L zostaną pokryte wyłącznie wkładami niepieniężnymi, których przedmiotem jest pakiet 19.000.000 (słownie: dziewiętnaście milionów) akcji imiennych zwykłych serii K o wartości nominalnej 0,35zł (trzydzieści pięć groszy) każda akcja oraz pakiet 5.981.000.000 (słownie: pięć miliardów dziewięćset osiemdziesiąt jeden milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych co do dywidendy w stosunku 2:1,pozbawionych prawa głosu (akcje nieme), serii L o wartości nominalnej 0,35zł(trzydzieści pięć groszy) każda akcja, emitowanych przez Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku zawiązanej aktem notarialnym z dnia 26 listopada 1996 roku sporządzonym w Kancelarii Notarialnej notariusza M. Bartnickiego, za Rep. A nr 10331/1996, nr wpisu w KRS 0000033281. Łączna wartość wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie akcji serii L wynosi 2.100.000.000 zł (słownie: dwa miliardy sto milionów złotych). Osobą wnoszącą wkłady niepieniężne i obejmującą akcje serii L jest Atlantis Spółka Akcyjna. Umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 zostaną zawarte w terminie do dnia 30.05.2011 r.. Wkład niepieniężny o którym mowa powyżej zostanie wniesiony na podstawie art. 309 § 3 w związku z art. 431 § 7 w terminie 11 miesięcy od dnia zarejestrowania tego podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy. 4. Cena emisyjna akcji Serii K i L jest równa ich wartości nominalnej i wynosi 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) za każdą akcję. 5. Objęcie Akcji Serii K i L nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych. 6. Akcje Serii K i L uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku Spółki, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2011, to jest od dnia 1 stycznia 2011 roku. 7. Wyłącza się w całości dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawo poboru Akcji Serii K i L w stosunku do posiadanych akcji. Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. 8. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz zaoferowaniem Akcji Serii K lub L, w szczególności do: (a) ustalenia podmiotów, którym Spółka zaoferuje objęcie Akcji serii K oraz serii L , złożenia oferty objęcia tych akcji , ustalenia szczegółów oferty zgodnie z postanowieniami uchwały o podwyższeniu kapitału oraz do zawarcia w imieniu spółki umów objęcia akcji., (b) do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii K lub L, (c) do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii K lub L, (d) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii K lub L do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 10. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że zgodnie z właściwymi przepisami Spółka może ubiegać się o dopuszczenie akcji serii K oraz serii L do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 11. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii K i L zostanie dokonane z dniem jego rejestracji przez sąd rejestrowy. Załącznik nr 1 do uchwały Opinia Zarządu Spółki FON S.A. z siedzibą w Płocku uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii K i L W opinii Zarządu podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w nowej emisji akcji serii K
i L
z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru umożliwi pozyskanie kapitału niezbędnego w celu pomyślnego dokończenia procesów restrukturyzacyjnych przez Spółkę. Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ma na celu pozyskanie inwestora bąd¼ inwestorów strategicznych, co umożliwi akumulację i konsolidację kapitału Spółki. Przyjąć zatem należy, iż wyłączenie prawa poboru nie godzi w interesy dotychczasowych akcjonariuszy oraz pozostaje w interesie Spółki. Zarząd proponuje ustalić cenę emisyjną akcji serii K i L w kwocie 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną akcję. 4) Projekt uchwały objętej punktem 6 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 18 marca 2011 r. UCHWAŁA Nr …………/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 18 marca 2011 r. w sprawie: zmiany § 7, § 8 i § 26 Statutu Spółki W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zgodnie z treścią uchwały nr [--]/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 18 marca 2011 roku objętych punktem [--] porządku obrad Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku na podstawie na podstawie art. 430§1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala co następuje: §1 § 7 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "§ 7. Kapitał zakładowy spółki wynosi 2.132.900.000 zł (dwa miliardy sto trzydzieści dwa miliony dziewięćset tysięcy złotych) i dzieli się na 21.329.000.000 (dwadzieścia jeden miliardów trzysta dwadzieścia dziewięć milionów) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, w tym: a/ 1.539.000 (jeden milion pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy) akcji zwykłych serii A na okaziciela, b/ 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych serii B na okaziciela, c/ 1.509.322 (jeden milion pięćset dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii C, d/ 9.295.283 (dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, e/ 15.017.202 (piętnaście milionów siedemnaście tysięcy dwieście dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E, f/ 2.880.000 (dwa miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, g/ 3.270.000 (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, h/ 72.021.000 (siedemdziesiąt dwa miliony dwadzieścia jeden tysięcy) ) akcji zwykłych na okaziciela serii I, i/ 3.968.193 (trzy miliony dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii J, j/ 217.000.000 (dwieście siedemnaście milionów) akcji zwykłych imiennych serii K, l/ 21.000.000.000 (dwadzieścia jeden miliardów) akcji imiennych serii L które są akcjami pozbawionymi prawa głosu(akcje nieme) uprzywilejowanymi co do dywidendy w stosunku 2:1.. " §2 § 8 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: § 8 1. Kapitał może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji, zarówno na okaziciela, jak i imiennych. 2.Kapitał zakładowy może być podwyższony poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji w wyniku przesunięcia środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego. 3. Akcje nowej emisji mogą być opłacone ze przesunięcia środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego. 4. Na pisemny wniosek akcjonariusza Zarząd dokona zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. § 3 § 26 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "§ 26 1.Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał niezależnie od ilości reprezentowanych na nim akcji o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej . 2.Każda akcja daje na walnym zgromadzeniu prawo do jednego głosu , chyba że statut albo przepisy prawa stanowią inaczej . 3.Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych . § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 5) Projekt uchwały objętej punktem 7 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 18 marca 2011 r. UCHWAŁA Nr …………/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 18 marca 2011 r. w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, uchwala co następuje: §1 Upoważnia się Radę Nadzorczą FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z uchwał nr ………….. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
