| Zarząd Cash Flow S. A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej informuje, że w dniu 4 grudnia 2012 roku powziął Uchwałę nr 1 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, serii B uprawniających do nabycia akcji poprzez złożenie zapisu na akcje serii D oraz Uchwałę nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki. Emisja warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii D ma charakter niepubliczny i zostanie skierowania do nie więcej niż 99 Inwestorów. Podmiotem oferującym warranty subskrypcyjne w ramach przedmiotowej emisji jest Dom Maklerski IDM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie. [Warranty Subskrypcyjne] Podstawą prawną powzięcia pierwszej z uchwał (uchwała emisyjna dotycząca warrantów) jest 444 § 7 w zw. z art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, § 9a ust. 5 Statutu Spółki oraz Uchwała nr 1/12/2012 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 4 grudnia 2012 roku w przedmiocie wyrażenie zgody na wyłącznie prawa poboru w ramach procedury docelowego podwyższenia kapitału zakładowego Cash Flow S. A. oraz emisji warrantów subskrypcyjnych. Na podstawie przedmiotowej uchwały Zarząd Cash Flow S. A. wyemituje nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B. Warranty Subskrypcyjne zostały wyemitowane nieodpłatnie i są niezbywalne. Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawnia do złożenia zapisu na jedną akcję zwykłą serii D na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 1,00 złoty, emitowanej w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru. Cena emisyjna jednej akcji serii D wynosi 2,30 zł (słownie: dwa złote trzydzieści groszy). Prawo do nabycia akcji poprzez złożenie zapisu na akcje Spółki wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych będzie mogło być zrealizowane nie pó¼niej niż do dnia 18 grudnia 2012 roku. Jeżeli prawo do nabycia akcji poprzez złożenie zapisu na akcje Spółki nie zostanie zrealizowane w terminie określonym w zdaniu poprzednim, prawa z warrantów wygasają. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej wybranym przez Spółkę inwestorom, zainteresowanym finansowaniem działalności Spółki. Zarząd Spółki uważa, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z emisją Warrantów Subskrypcyjnych jest zgodne z interesem Spółki. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych jest ściśle związana z realizacją strategii Spółki mającej na celu pozyskanie przez Spółkę środków finansowych umożliwiających Spółce kontynuowanie strategii dalszego rozwoju. Bezpłatny charakter emisji Warrantów Subskrypcyjnych wynika z uwzględnienia panujących obecnie warunków na rynkach papierów wartościowych. [Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego] Podstawą prawną powzięcia drugiej z uchwał (uchwała dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego) jest art. 444, 446 i 447 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, § 9a ust. 1 Statutu Spółki oraz Uchwała nr 1/12/2012 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 4 grudnia 2012 roku w przedmiocie wyrażenie zgody na wyłącznie prawa poboru w ramach procedury docelowego podwyższenia kapitału zakładowego Cash Flow S. A. oraz emisji warrantów subskrypcyjnych. Na podstawie przedmiotowej uchwały zarząd zamierza podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 2.500.000 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 złoty każda. Celem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji D jest proponowanie nabycia i wydanie akcji Spółki w celu realizacji uprawnień posiadaczy imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Zarządu nr 1 z dnia 4 grudnia 2012 roku (Warranty Subskrypcyjne). Nowe Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2012 roku. Zarząd postanowił, że Akcje serii D zostaną zaoferowane posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych w ramach subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem że liczba posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych nie przekroczy 99, w sposób określony w niniejszej uchwale. W celu realizacji uprawnień wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych ich posiadacze powinni złożyć oświadczenie dotyczące zapisu na akcje zgodne ze wzorem określonym przez Zarząd. Umowy objęcia Akcji serii D zostaną zawarte do dnia 18 grudnia 2012 roku. Akcje serii D będą wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, którzy zawrą ze Spółką umowy subskrypcyjne oraz zapłacą cenę emisyjną Akcji Serii D. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie dokonane niezależnie od liczby Akcji D objętych w granicach limitu emisji określonego powyżej, w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji D. Zarząd złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o dookreśleniu wysokości podwyższenia kapitału zakładowego przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru - zgodnie z art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 i art 453§ 1 Kodeksu spółek handlowych. Zamiarem Zarządu jest ubieganie się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Akcji serii D. Akcje D zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu KSH i pokryte wkładami pieniężnymi. Wyłączenie prawa poboru umożliwi zdecydowanie szybsze pozyskanie środków, które są Spółce niezbędne do poprawy struktury pasywów Spółki, co jednocześnie umożliwi zmniejszenie kosztów finansowych. Zarząd Spółki uważa, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z emisją Akcji D jest zgodne z interesem Spółki. [Zmiana Statutu Cash Flow S. A.] W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, Zarząd na podstawie Uchwały nr 2 z dnia 4 grudnia 2012 roku zamierza dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, iż § 8 Statutu otrzyma następujące brzmienie (propozycja zmiany statutu): "1) Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 7.500.000,00 zł (siedem milionów pięćset tysięcy złotych ) i nie więcej niż 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych) i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) w ilości nie mniejszej niż 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) i nie większej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji. 2) Kapitał zakładowy dzieli się na: a) 1.000.000 (jeden milion) akcji serii A o numerach od A.0.000.001 do A.1.000.000; b) 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii B o numerach od B.0.000.001 do B.4.000.000; c) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii C o numerach od C.0.000.001 do nie więcej niż C.2.500.000; d) nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii D o numerach od D.0.000.001 do nie więcej niż D.2.500.000; 3) Akcje serii A są akcjami imiennymi zwykłymi. 4) Akcje serii B są akcjami imiennymi zwykłymi. 5) Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela. 6) Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela. 7) Akcje serii A i B są wydane po cenie równej wartości nominalnej. 8) Akcje serii A wydane są za wkłady pieniężne. Wpłata na akcję w wysokości 25% wartości obejmowanych akcji nastąpiła w dniu rejestracji spółki a wpłata na akcję w wysokości 75% wartości obejmowanych akcji nastąpiła do dnia 31 pa¼dziernika 2001. 9) Akcje serii B wydane są za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu artykuły 55.1. Kodeksu Cywilnego pod firmą "CASH FLOW KNOW-HOW spółka cywilna Igor Kazimierski, Grzegorz Gniady", wpisanego do ewidencji działalności gospodarczej przez Prezydenta Dąbrowy Górniczej pod numerami 10054/92 i 26834/2001, przy czym przedmiot wkładu został wyceniony na kwotę 4 000 000 (cztery miliony) złotych. 10) Akcjonariusz posiadający więcej niż 33,33% ogółu głosów w Spółce nie może głosować większą liczbą głosów niż 33,33% ogółu głosów w Spółce." Powyższa propozycja brzmienia Statutu Spółki stanowi treść proponowanych zmian w rozumieniu § 38 ust. 1 pkt. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r., poz. 259 z pó¼niejszymi zmianami). Po zarejestrowaniu przedmiotowej zmiany emitent przekaże do publicznej wiadomości treść tekstu jednolitego statutu oraz informację na temat dokonania rejestracji przez sąd zmiany wysokości kapitału zakładowego emitenta w rozumieniu § 5 ust. 1 pkt. 9 Rozporządzenia, o którym mowa w zdaniu poprzednim. W załączeniu do niniejszego raportu emitent przekazuje dotychczasową treść statutu (obowiązującą przed dokonaniem zmiany związanej z docelowym podwyższeniem kapitału zakładowego). W dniu 4 grudnia 2012 roku rozpoczęła się nowa emisji akcji z użyciem warrantów i wybrani inwestorzy, którzy mają kontakt z Domem Maklerskim IDM Spółka Akcyjna będą mogli otrzymać zaproszenie do składania oferty nabycia warrantów serii B uprawniających do zapisu na akcje serii D. | |
