RADPOL S.A. - Zawarcie znaczącej umowy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 76 / 2012

Data sporządzenia: 2012-10-05

Skrócona nazwa emitenta

RADPOL S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

RADPOL S.A. ("Emitent" lub "Zastawca") informuje, że dnia 4 pa¼dziernika 2012 roku podpisał umowę "Umowa Zastawu Rejestrowego i Zastawu Finansowego na Udziałach" ("Umowa Zastawu") z BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank" lub "Zastawnik"). Przedmiotem umowy jest ustanowienie na rzecz Banku zastawu rejestrowego i zastawu finansowego ("Zastaw Rejestrowy" lub "Zastaw Finansowy"), z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia i z równym względem siebie pierwszeństwem zaspokojenia, na 138 udziałach w Rurgaz Sp. z o.o. z siedzibą w Kolonii Prawiednik ("Rurgaz") o wartości nominalnej 665,00 złotych za jeden udział i 91.770,00 złotych za wszystkie 138 udziałów. Udziały stanowią 100% kapitału oraz głosów na zgromadzeniu wspólników Rurgaz. Ustanowienie zastawu nastąpiło na zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu Umowy Kredytu (opisanej w raporcie bieżącym nr 63/2012) do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 145.155.000,00 złotych (Emitent wskazuje, że kwota ta jest zabezpieczeniem w stosunku do wszystkich umów zabezpieczeń zawartych w celu zabezpieczenia spłaty kredytów objętych umową kredytu opisaną raportem bieżącym nr 63/2012). Wartość udziałów została określona w księgach ewidencyjnych emitenta na 27.926.500,16 złotych. Zastaw Rejestrowy ma zostać wpisany do rejestru zastawów. Na mocy Umowy Zastawu, w przypadku naruszenia i dostarczenia Zastawcy przez Zastawnika zawiadomienia o przystąpieniu do wykonywania przez Zastawnika praw korporacyjnych, Zastawnik jest uprawniony do udziału w zgromadzeniach wspólników Rurgaz i wykonywania praw korporacyjnych. Zastawnik w przypadku wystąpienia naruszenia umowy może przystąpić do dochodzenia zaspokojenia zastawów: (a) w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego, (b) w drodze przejęcia na własność udziałów, - w odniesieniu do Zastawu Rejestrowego – zgodnie z postanowieniami art. 22 Ustawy o Zastawie Rejestrowym; oraz - w odniesieniu do Zastawu Finansowego – zgodnie z postanowieniami art. 10 Ustawy o Zabezpieczeniach Finansowych (c) w drodze sprzedaży udziałów w publicznym przetargu przeprowadzonym przez notariusza lub komornika, (d) sprzedaży, (e) zaliczenie. W Umowie Zastawu postanowiono, że Zastawca nie zbędzie, nie obciąży ani w inny sposób nie rozporządzi żadnym z udziałów, chyba że za uprzednią, pisemną zgodą Zastawnika. Ponadto w Umowie Zastawu ustalono, że Zastawca bez uprzedniej pisemnej zgody Zastawnika, nie podejmie żadnych czynności zmierzających do lub nie wyrazi zgody na wprowadzenie żadnych istotnych zmian do dokumentów korporacyjnych. Wygaśnięcie Zastawów: 1) Zastaw Rejestrowy wygaśnie we wcześniejszym z terminów: (a) z chwilą zaspokojenia w całości wierzytelności pieniężnej związaną z kredytami i wynikającą z umowy kredytu (RB nr 63/2012); albo (b) z chwilą jego zrzeczenia się przez Zastawnika; 2) Zastaw Finansowy wygaśnie w najwcześniejszym z terminów: (a) z chwilą zaspokojenia w całości wierzytelności pieniężnej związaną z kredytami i wynikającą z umowy kredytu (RB nr 63/2012); (b) z chwilą jego zrzeczenia się przez Zastawnika; albo (c) w dniu 30 września 2023 roku Powyższa Umowa Zastawu została uznana za umowę znaczącą, albowiem wartość tej umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

RADPOL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

RADPOL S.A. Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

77-300 Człuchów

(kod pocztowy) (miejscowość)

Batorego 14

(ulica) (numer)

059 83 42 271 059 83 42 551

(telefon) (fax)

radpol.com.pl

(e-mail) (www)

8430000202 770807479

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-10-05 Andrzej Sielski Prezes Zarządu

2012-10-05 Adam Dombrowski Wiceprezes Zarządu