| RAPORT BIEŻĄCY 28/2012 Zarząd spółki Narodowy Fundusz Inwestycyjny Empik Media & Fashion S.A. ("Spółka"), na podstawie art. 70 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r. Nr 185, poz. 1439) (dalej "Ustawa o Ofercie"), informuje, że w dniu 21 maja 2012 r. otrzymał zawiadomienie od Penta Investments Limited ("Penta") oraz Eastbridge Sarl ("Eastbridge" a łącznie z Penta "Podmioty Działające w Porozumieniu") o zwiększeniu przez Podmioty Działające w Porozumieniu udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem Podmioty Działające w Porozumieniu posiadają prawa do wykonywania głosu z 78.230.093 akcji Spółki, uprawniających łącznie do 78.230.093 głosów w Spółce, co stanowi 75,20% ogólnej liczby akcji w Spółce oraz 75,20% ogólnej liczby głosów w Spółce. Do osiągnięcia 75,20% ogólnej liczby głosów w Spółce przez Podmioty Działające w Porozumieniu doszło w wyniku: (a) rozliczenia w dniu 15 maja 2012 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, ogłoszonego w dniu 13 marca 2012 r. (dalej "Wezwanie"), w którym podmiot zależny Penty, Xandora Holdings Limited ("Xandora") nabył 14.538.851 akcji uprawniających do 14.538.851 głosów w Spółce, co stanowi 13,98% ogólnej liczby akcji oraz 13,98% ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz (b) uzyskania w dniu 16 maja 2012 r. przez Xandora nieodwołalnego pełnomocnictwa do wykonywania praw głosu z 631.259 akcji uprawniających do 631.259 głosów w Spółce, co stanowi 0,61% ogólnej liczby akcji w Spółce oraz 0,61% ogólnej liczby głosów w Spółce, udzielonego przez spółkę Jonquille Investments Limited. Przed zaistnieniem zdarzeń określonych w punktach (a) i (b) powyżej, Podmioty Działające w Porozumieniu, wraz z ich podmiotami zależnymi oraz dominującymi, posiadały łącznie 63.059.983 akcje Spółki uprawniające do 63.059.983 głosów w Spółce, co stanowiło 60,61% ogólnej liczby akcji Spółki oraz ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto, Zarząd Spółki informuje, że w dniu 21 maja 2012 r. Spółka otrzymała zawiadomienia od Penta Holding Limited, a także od Xandora, o zwiększeniu przez Penta Holding Limited, pośrednio poprzez Xandora, udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami Penta Holding Limited, pośrednio poprzez Xandora, posiada prawa do wykonywania głosu z 39.115.047 akcji Spółki, uprawniających łącznie do 39.115.047 głosów w Spółce, co stanowi 37,60% ogólnej liczby głosów w Spółce. Do osiągnięcia 37,60% ogólnej liczby głosów w Spółce przez Penta Holding Limited, pośrednio poprzez Xandora, doszło w wyniku: (a) rozliczenia w dniu 15 maja 2012 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, ogłoszonego w dniu 13 marca 2012 r. przez Penta oraz Eastbridge Sarl dalej "Wezwanie"), w którym podmiot zależny (pośrednio poprzez Penta) Penta Holding Limite – spółka Xandora – nabyła 14.538.851 akcji uprawniających do 14.538.851 głosów w Spółce, stanowiących 13,98% ogólnej liczby akcji oraz 13,98% ogólnej liczby głosów w Spółce; (b) pośredniego nabycia akcji Spółki w dniu 16 maja 2012 r. w drodze kupna przez Xandora od Empik Centrum Investments Sarl (podmiotu zależnego od Eastbridge) 100% udziałów w spółkach Empik Investments Sarl oraz Empik Investments II Sarl posiadających łącznie 20.334.355 akcji uprawniających do 20.334.355 głosów w Spółce, co stanowi 19,55% ogólnej liczby akcji oraz 19,55% ogólnej liczby głosów w Spółce; (c) uzyskania w dniu 16 maja 2012 r. przez Xandora nieodwołalnego pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu z 3.610.582 akcji Spółki uprawniających do 3.610.582 głosów w Spółce, stanowiących 3,47% ogólnej liczby akcji oraz 3,47% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki udzielonego na rzecz Xandora przez spółkę Empik Centrum Investments Sarl, co do którego Xandora zadeklarowała zamiar wykonywania prawa głosu; oraz (d) uzyskania w dniu 16 maja 2012 r. przez Xandora nieodwołalnego pełnomocnictwa do wykonywania praw głosu z 631.259 akcji uprawniających do 631.259 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,61% ogólnej liczby akcji oraz 0,61% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, udzielonego na rzecz Xandora przez spółkę Jonquille Investments Limited, co do którego Xandora zadeklarowała zamiar wykonywania prawa głosu. Zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami, przed zaistnieniem powyższych zdarzeń Penta Holding Limited oraz Xandora, ani żaden z ich podmiotów zależnych, nie posiadał akcji Spółki. Xandora jest podmiotem zależnym Penty, która z kolei jest podmiotem zależnym Penta Holding Limited. Ponadto, Zarząd Spółki informuje, że w dniu 21 maja 2012 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Eastbridge o zmniejszeniu przez Eastbridge, wraz z podmiotami zależnymi, udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem Eastbridge, wraz z podmiotami zależnymi, posiada prawa do wykonywania głosu z 39.115.046 akcji Spółki, uprawniających łącznie do 39.115.046 głosów w Spółce, co stanowi 37,60% ogólnej liczby głosów w Spółce. Do zmniejszenia udziału do 37,60% w ogólnej liczby głosów w Spółce przez Eastbridge, wraz z podmiotami zależnymi, doszło w wyniku: (a) zbycia w dniu 16 maja 2012 r. przez spółkę Empik Centrum Investments S. a r.l. (podmiot zależny od Eastbridge) ("ECI") na rzecz Xandora 100% udziałów w spółkach Empik Investments Sarl oraz Empik Investments II Sarl posiadających łącznie 20.334.355 akcji Spółki uprawniających do 20.334.355 głosów w Spółce, co stanowi 19,55% ogólnej liczby akcji Spółki oraz 19,55% ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz (b) udzielenia w dniu 16 maja 2012 r. przez ECI na rzecz Xandora nieodwołalnego pełnomocnictwa do wykonywania praw głosu z 3.610.582 akcji uprawniających do 3.610.582 głosów w Spółce, stanowiących 3,47% ogólnej liczby akcji oraz 3,47% ogólnej liczby głosów w Spółce, co do którego Xandora zadeklarowała zamiar wykonywania prawa głosu. Po zajściu powyższych zdarzeń Eastbridge, wraz z podmiotami zależnymi, posiada łącznie 42.725.628 akcji Spółki, co stanowi 41,07% ogólnej liczby akcji w Spółce, przy czym w związku z zadeklarowaniem przez Xandora zamiaru wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w liczbie objętej pełnomocnictwem, o którym mowa w punkcie (b) powyżej, zgodnie z art. 69a ust 3 Ustawy o Ofercie, prawa głosu z tych akcji Spółki uważa się za należące do Xandora. Przed zajściem powyższych zdarzeń Eastbridge posiadał, poprzez podmioty zależne (tj. ECI oraz ECI Holdings Sarl), 63.059.983 akcje Spółki uprawniające do 63.059.983 głosów w Spółce, co stanowiło 60,61% ogólnej liczby akcji w Spółce oraz głosów w Spółce. Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi od Penta Holding Limited, Penta oraz Eastbridge podmioty te podtrzymują zamiary wskazane w dokumencie Wezwania, tj. zamiar podjęcia działań w celu nabycia pozostałych akcji Spółki, doprowadzenia do przymusowego wykupu akcji Spółki, a także dematerializacji akcji Spółki, na warunkach określonych w Wezwaniu. Maciej Szymański Prezes Zarządu | |
