| Zarząd spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy - KRS, pod numerem KRS 0000319885 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") zwołuje na dzień 30 czerwca 2012 roku na godzinę 11:00 Walne Zgromadzenie (dalej: "Zgromadzenie"). Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Łodzi, przy ulicy Drewnowskiej 48, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011. 8. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2011 albo przeznaczenia zysku za rok 2011. 9. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia osobom sprawującym funkcje Prezesa Zarządu w roku 2011 absolutorium z wykonania przez nich swoich obowiązków. 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2011. 11. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej. 12. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru w drodze oferty prywatnej, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji nowych emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect). 13. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki 14. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 15. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. I. Zmiana Statutu Spółki. Stosownie do wymogów art. 402 § 2 k.s.h., Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść proponowanych zmian Statutu Spółki. A. 1) Aktualna treść § 5a Statutu Spółki: "§ 5a 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych (kapitał docelowy). 2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd upoważniony jest do kilkurazowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w drodze oferty prywatnej (niepublicznej) akcji na okaziciela Serii B i następnych serii odpowiadających kolejnym podwyższeniom kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda, w liczbie nie większej niż 1.875.000 (jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) z pozbawieniem prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy. 3. Zarząd może wydać akcje Serii B i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. 4. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału docelowego wygasa z dniem 15 czerwca 2013 roku. 5. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego bez obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej. 6. Zarząd upoważniony jest do podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej." 2) Proponowane zmiany § 5a Statutu Spółki: "§ 5a 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 7.875.000,00 (siedem milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych (kapitał docelowy). 2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia, Zarząd upoważniony jest do kilkurazowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w drodze oferty prywatnej (niepublicznej) akcji na okaziciela serii E i następnych serii odpowiadających kolejnym podwyższeniom kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w liczbie nie większej niż 39.375.000 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) z pozbawieniem prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy. 3. Zarząd może wydać akcje serii E i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. 4. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału docelowego wygasa z dniem 30 czerwca 2015 roku. 5. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego bez obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej. 6. Zarząd upoważniony jest do podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej." B. 1) Aktualna treść § 16 ust. 1 Statutu Spółki: "§ 16 1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) uchwalanie wieloletnich programów rozwoju Spółki, b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd, d) zgoda na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 § 3 kodeksu spółek handlowych." 2) Proponowane zmiany § 16 ust. 1 Statutu Spółki: "§ 16 1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) uchwalanie wieloletnich programów rozwoju Spółki, b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd, d) zgoda na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 § 3 kodeksu spółek handlowych, e) ustanawianie wynagrodzenia dla Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia Zarządu." C. 1) Aktualna treść § 17 Statutu Spółki: "§ 17 1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną 3-letnią kadencję. 2. Liczbę członków Zarządu w granicach wskazanych w ust. 1 określa Rada Nadzorcza. 3. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. 4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. 5. Szczegółowy tryb prac Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Do czasu uchwalenia Regulaminu przez Zarząd i zatwierdzenia go przez Radę Nadzorczą Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu i Kodeksu spółek handlowych." 2) Proponowane zmiany § 17 Statutu Spółki: " § 17 1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną 3-letnią kadencję. 2. Liczbę członków Zarządu w granicach wskazanych w ust. 1 określa Rada Nadzorcza. 3. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. 4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. 5. Decyzję o ustanowieniu wynagrodzenia dla członków Zarządu oraz o wysokości tego wynagrodzenia podejmuje Rada Nadzorcza. 6. Szczegółowy tryb prac Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Do czasu uchwalenia Regulaminu przez Zarząd i zatwierdzenia go przez Radę Nadzorczą Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu i Kodeksu spółek handlowych." D. 1) Aktualna treść § 20 Statutu Spółki: "§20 Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej." 2) Proponowana zmiana § 20 Statutu Spółki: Zarząd Spółki proponuje uchylenie w całości § 20 Statutu Spółki. II. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zgromadzenia, to jest do dnia 9 czerwca 2012 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres [email protected]. III. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (tj. poprzez pocztę elektroniczną) na adres [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej. Do żądań określonych w punktach II i III należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (akcjonariuszy) lub osób działających w jego imieniu, w tym: a) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego lub paszportu akcjonariusza, c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza, d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika. IV. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być sporządzone na piśmie i zawierać oznaczenie akcjonariusza (imię i nazwisko/firma), treść projektu uchwały oraz zwięzłe uzasadnienie projektu uchwały. Akcjonariusz składa takie projekty uchwał na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia do czasu zakończenia dyskusji nad danym punktem porządku obrad. V. Uczestnictwo w Zgromadzeniu i wykonywanie prawa głosu. Sposób uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru dla akcjonariusza (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu z właściwego rejestru, lub uchwały właściwego organu. Osoba udzielająca pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinna być ujawniona w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Akcjonariusz na Zgromadzeniu winien dysponować dokumentem stwierdzającym jego tożsamość. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki "www.wealthbay.pl". O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected], tak, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być przekazane w formacie .pdf. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numer dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej zarówno mocodawcy jak i pełnomocnika). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również określać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Zgromadzenia i nazwę Spółki. Przesłanie zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa, o którym mowa powyżej, nie zwalnia pełnomocnika z obowiązku przedłożenia stosownych dokumentów przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu służących identyfikacji pełnomocnika oraz wykazaniu jego umocowania. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument tożsamości i wykazać umocowanie do działania za mocodawcę. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym zapytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zgromadzeniu. Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Taki pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. VI. Informacja dla akcjonariuszy Spółki, którym przysługują akcje zwykłe na okaziciela serii D wyemitowane na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 listopada 2011 roku Zarząd Spółki Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi w związku ze zwołaniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 30 czerwca 2012 roku, niniejszym przekazuje dodatkową informację akcjonariuszom Spółki, którym przysługują akcje zwykłe na okaziciela serii D, wyemitowane na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 listopada 2011 roku. W związku z faktem, iż akcje zwykłe na okaziciela serii D wyemitowane na podstawie uchwały nr 01/11/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 listopada 2011 roku, na dzień zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 30 czerwca 2012 roku, nie zostały zdematerializowane, Zarząd Spółki niniejszym informuje, iż celem umożliwienia uczestniczenia akcjonariuszom Spółki, którym przydzielono akcje zwykłe na okaziciela serii D, Spółka wyda dokumenty akcji na okaziciela serii D każdemu akcjonariuszowi, któremu przysługują akcje serii D, na żądanie akcjonariusza zgłoszone w trybie art. 328 § 5 k.s.h. w zw. z art. 431 § 7 k.s.h. Dokumenty akcji na okaziciela serii D zostaną wydane akcjonariuszowi w liczbie wynikającej ze spisu nabywców akcji serii D, sporządzonego na podstawie informacji przesłanych przez dom maklerski przyjmujący zapisy na akcje serii D. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż żądanie wydania akcji serii D powinno zostać złożone przez akcjonariusza na piśmie wraz ze wskazaniem, iż dokumenty akcji mają zostać złożone w Spółce celem uczestniczenia przez akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 30 czerwca 2012 roku. Akcjonariusze Spółki będący osobami fizycznymi powinni dołączyć do wniosku kopię ważnego dowodu osobistego lub innego dokumentu tożsamości. Akcjonariusze Spółki będący osobami prawnymi powinni załączyć do wniosku odpis z właściwego rejestru poświadczony za zgodność z oryginałem, a osoby reprezentujące akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną winni również dołączyć kopię ważnego dowodu osobistego lub innego dokumentu tożsamości, celem wykazania właściwej (zgodnej z przepisami prawa) reprezentacji akcjonariusza. Wzór wniosku o wydanie akcji stanowi załącznik do ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Wnioski mogą być składane w siedzibie Spółki osobiście w godzinach od 10.00 do 16.00 albo wysłane listem poleconym na adres siedziby Spółki. Zarząd Spółki informuje, iż wniosek akcjonariusza zamierzającego uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu powinien zostać złożony w Spółce najpó¼niej w dniu rejestracji uczestnictwa tj. w dniu 14 czerwca 2012 roku. Przez złożenie wniosku należy rozumieć jego doręczenie Spółce, rozstrzygająca w tym względzie jest data wpływu wniosku do siedziby Spółki, wobec tego wnioski wysłane za pośrednictwem poczty powinny zostać wysłane odpowiednio wcześniej. Konsekwencją doręczenia Spółce wniosku o wydanie dokumentów akcji serii D po dniu rejestracji uczestnictwa będzie równoznaczne z odmową dopuszczenia akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zarząd Spółki wskazuje, iż stosownie do treści art. 4063 § 1 k.s.h. akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Po otrzymaniu stosownego wniosku, Spółka po dokonaniu weryfikacji zgodności danych wskazanych we wniosku, w tym danych akcjonariusza, liczby przydzielonych akcji, niezwłocznie wyda dokumenty akcji serii D, a akcjonariusz zostanie zarejestrowany jako uprawniony do uczestniczenia w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Zarząd Spółki wskazuje, iż wydane dokumenty akcji serii D, niezwłocznie po zakończeniu Walnego Zgromadzenia zostaną złożone do firmy inwestycyjnej, celem wdrożenia procedury dematerializacji akcji serii D i złożenia do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. wniosku o dematerializację akcji zwykłych na okaziciela serii D, ponieważ stosownie do treści uchwały nr 1/11/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 listopada 2011 roku, akcje serii D mają podlegać dematerializacji w związku z ubieganiem się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, na rynku NewConnect. VII. Możliwości i sposób uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości głosowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia w Zgromadzeniu i głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VIII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu to 14 czerwca 2012 r. Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia, to jest na dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu przypadający na 14 czerwca 2012 roku. Akcjonariusz w celu udziału w Zgromadzeniu, powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, to jest nie pó¼niej niż w dniu 15 czerwca 2012 roku, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 k.s.h., to jest: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Łodzi przy ulicy Drewnowskiej 48 (91-002 Łód¼) przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia, to jest w dniach 27, 28 i 29 czerwca 2012 roku. Akcjonariusz będzie mógł przeglądać listę akcjonariuszy oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może ponadto żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz przesłane na adres [email protected] w formacie .pdf. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (w szczególności kopia: dowodu osobistego, odpisu z właściwego rejestru lub pełnomocnictwa). IX. Dostęp do dokumentacji. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki w Łodzi przy ul. Drewnowskiej 48, (91-002 Łód¼) w dni robocze od poniedziałku do piątku w godzinach od 9.00 do 16.00, a także na stronie internetowej Spółki pod adresem "www.wealthbay.pl". Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2011 rok wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej i opinii biegłego rewidenta będą wydawane akcjonariuszom w siedzibie Spółki na ich żądanie od dnia 15 czerwca 2012 roku. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. X. Strona internetowa na której umieszczono informacje dotyczące Zgromadzenia. Informacje na temat Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana zostały zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem "www.wealthbay.pl". Korespondencja związana ze Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: [email protected]. Obowiązujące formularze stanowią załącznik do niniejszego ogłoszenia. XI. Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 30 czerwca 2012 roku. Zarząd WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka") niniejszym ogłasza projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 czerwca 2012 roku. Uchwała nr 01/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie odtajnienia wyborów członków Komisji Skrutacyjnej "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia odtajnić wybory członków Komisji Skrutacyjnej." Uchwała nr 02/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej "Zwyczajne Walne Zgromadzenie WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi do Komisji Skrutacyjnej powołuje: ...." Uchwała nr 03/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana _____________." Uchwała nr 04/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011. 8. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2011 albo przeznaczenia zysku za rok 2011. 9. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia osobom sprawującym funkcje Prezesa Zarządu w roku 2011 absolutorium z wykonania przez nich swoich obowiązków. 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2011. 11. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej. 12. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru w drodze oferty prywatnej, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji nowych emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect). 13. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki. 14. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 15. Zamknięcie obrad Zgromadzenia." Uchwała nr 05/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej: "Spółka") po zapoznaniu się z treścią: 1) sporządzonego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy 2011 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 roku), 2) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 roku), którego części stanowią: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych, zestawienie zmian w kapitale własnym, dodatkowe informacje i objaśnienia, według którego Spółka zamknęła okres od dnia 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 roku stratą netto/zyskiem netto w wysokości _________ zł (_______________), a suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2011 roku wyniosła _______________ zł (_______________) oraz 3) opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2011 rok, 4) sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, niniejszym zatwierdza: 1) opisane powyżej w pkt. 1 sporządzone przez Zarząd Spółki sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy 2011 oraz 2) opisane powyżej w pkt. 2 sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2011 na które składają się: a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego, b) bilans, c) rachunek zysków i strat, d) rachunek przepływów pieniężnych, e) zestawienie zmian w kapitale własnym, f) dodatkowe informacje i wyjaśnienia, według którego Spółka zamknęła rok obrotowy 2011 stratą netto/zyskiem netto w wysokości ________ zł (___________), a suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2011 roku wyniosła __________zł (________________) Uchwała nr 06/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2011/podziału zysku za rok 2011 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia stratę poniesioną przez Spółkę w roku obrotowym 2011 w wysokości ________- zł (___________ ) pokryć z zysków lat następnych." albo "Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, w oparciu o przedstawioną przez Radę Nadzorczą ocenę wniosku Zarządu dotyczącego zysku za rok obrotowy 2011, przeznacza się zysk netto w wysokości __________na kapitał zapasowy". Uchwała nr 07/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Panu Piotrowi Wiaderkowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Panu Piotrowi Wiaderkowi z wykonania jego obowiązków jako Prezesa Zarządu Spółki w 2011 roku." Uchwała nr 08a/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Pani Alicji Wiaderek absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki Pani Alicji Wiaderek z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011." Uchwała nr 08b/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Wandzie Jabłońskiej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Wandzie Jabłońskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011." Uchwała nr 08c/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Lesławowi Kula absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Lesławowi Kula z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011." Uchwała nr 08d/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jackowi Borkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jackowi Borkowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011." Uchwała nr 08e/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Lipińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Piotrowi Lipińskiemu z wykonania obowiązków w 2011." Uchwała nr 09a/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią______________" Uchwała nr 09b/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią______________" Uchwała nr 09c/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią______________" Uchwała nr 09d/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią______________" Uchwała nr 09e/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią______________" Uchwała nr 10/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru w drodze oferty prywatnej, do zmiany statutu Spółki, do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji nowych emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu ( NewConnect). "Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 i 432, 433 § 2, 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 oraz art. 444 i 447 Kodeksu spółek handlowych, a także postanowień Statutu spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka") uwzględniając postanowienia Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyla dotychczasową treść § 5a Statutu Spółki i postanawia uchwalić § 5a Statutu Spółki o następującym brzmieniu: § 5a 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 7.875.000,00 (siedem milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych (kapitał docelowy). 2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia, Zarząd upoważniony jest do kilkurazowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w drodze oferty prywatnej (niepublicznej) akcji na okaziciela serii E i następnych serii odpowiadających kolejnym podwyższeniom kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w liczbie nie większej niż 39.375.000 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) z pozbawieniem prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy. 3. Zarząd może wydać akcje serii E i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. 4. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału docelowego wygasa z dniem 30 czerwca 2015 roku. 5. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego bez obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej. 6. Zarząd upoważniony jest do podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej." §2 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje serii E ("Akcje Serii E") i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będą przedmiotem oferty prywatnej i ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, a w związku z tym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o wprowadzenie Praw do Akcji Serii E oraz Akcji Serii E oraz następnych serii emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje Serii E i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, zostaną zaoferowane inwestorom w drodze subskrypcji prywatnej w ramach oferty niepublicznej t.j. skierowanej do nie więcej niż 99 podmiotów. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje Spółki Serii E i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będą podlegały dematerializacji zgodnie z art. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku. 4. W interesie Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii E i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Zarząd może wydać Akcje Serii E i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego tylko w zamian za wkłady pieniężne. 6. Umowy objęcia akcji w ramach danej transzy nie mogą być zawarte w terminie pó¼niejszym niż 6 miesięcy od dnia podjęcia przez Zarząd Spółki każdorazowo uchwały o której mowa w art. 446 kodeksu spółek handlowych. §3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań oraz czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do: a) przeprowadzenia oferty prywatnej oraz ubiegania się wprowadzenie praw do akcji serii E oraz Akcji Serii E oraz praw do akcji i akcji następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym złożenia odpowiednich wniosków, dokumentów i zawiadomień do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych , w tym do: - oznaczenia ceny emisyjnej Akcji Serii E i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, - oznaczania dat zawarcia umów objęcia akcji danej serii emitowanej w granicach kapitału docelowego z zachowaniem każdorazowo postanowień §2 ust. 6 niniejszej uchwały; b) dematerializacji praw do akcji oraz Akcji Serii E i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie umowy o rejestrację praw do akcji serii E oraz Akcji Serii E i następnych serii emitowanych w ramach kapitału docelowego; c) złożenia każdorazowo oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych. §4 Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. §5 Uzasadnienie niniejszej uchwały tj. jej umotywowanie (w rozumieniu art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych) stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały. Załącznik nr 1 do Uchwały nr 10/06/2012 z dnia 30 czerwca 2012 roku "Opinia Zarządu spółki WEALTH BAY S.A. uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego W ocenie Zarządu pozbawienie w całości prawa poboru Akcji Serii E i następnych serii, które będą emitowane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, dotychczasowych akcjonariuszy, następuje w interesie Spółki i jej akcjonariuszy oraz jest uzasadnione koniecznością sfinansowania zamierzeń inwestycyjnych spółki WEALTH BAY S.A. W szczególności zaś środki pozyskane z emisji akcji w ramach kapitału docelowego mogą służyć dofinansowaniu trwającej inwestycji Spółki polegającej na przebudowie i rozbudowie budynku biurowo - usługowego przy ul. Drewnowskiej 48 w Łodzi oraz sfinansowaniu kolejnych nieruchomości komercyjnych w Łodzi. Emisje akcji w ramach kapitału docelowego mogą służyć również , sfinansowaniu inwestycji kapitałowych i akwizycji innych podmiotów. Celem emisji akcji serii E i następnych, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest pozyskanie w drodze prywatnej oferty akcji środków finansowych niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. Oferta prywatna w ramach, której Zarząd jest uprawniony do składania ofert objęcia akcji określonym wybranym przez siebie podmiotom umożliwi Spółce pozyskanie inwestorów i finansowania. Wyłączenie prawa poboru pozwoli Zarządowi na prowadzenie bezpośrednich rozmów z przyszłymi akcjonariuszami oraz zaoferowanie akcji ,podmiotom zainteresowanym uczestniczeniem w Spółce i wspieraniem jej koncepcji rozwoju. Działanie takie przyczyni się do zawierania umów mających na celu rozwój działalności Spółki w powiązaniu z inwestycją danego podmiotu (inwestora) w akcje spółki. Pozyskanie nowych akcjonariuszy zwiększy atrakcyjność akcji Spółki, co leży także w interesie dotychczasowych akcjonariuszy jak i samej Spółki. W ocenie Zarządu tylko zewnętrzni inwestorzy gwarantują dofinansowanie na założonym poziomie w odpowiednio krótkim czasie. Zarząd Spółki rekomenduje, aby uprawnienie do określenia ceny emisyjnej akcji Spółki serii E i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego zostało przyznane Zarządowi Spółki, który oznaczy ostateczną cenę emisyjną akcji Spółki na poziomie dostosowanym do aktualnej sytuacji rynkowej, w sposób maksymalizujący wpływy Spółki z tytułu emisji akcji Spółki serii E i następnych, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, oraz po uprzednim przeprowadzeniu badania zainteresowania instrumentami Spółki wśród inwestorów." Załącznik nr 2 do Uchwały nr 10/06/2012 z dnia 30 czerwca 2012 roku "Uzasadnienie uchwały nr 10/06/2012 z 30 czerwca 2012 dnia roku w zakresie zmiany Statutu przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego W ocenie Zarządu Spółki podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki przewidującej udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 7.875.000,00 (siedem milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nie więcej niż 39.375.000 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii E i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda akcja, leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Zdaniem Zarządu Spółki aktualnie panująca sytuacja na rynkach finansowych powinna skłaniać do zapewnienia Zarządowi Spółki elastyczności pozwalającej na szybką reakcję na zmieniające się uwarunkowania gospodarcze. Zmiana Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze kapitału docelowego umożliwi szybkie i elastyczne przeprowadzanie przez Spółkę emisji akcji, a zatem przyczyni się do wzrostu kapitałów Spółki i poprawy jej pozycji rynkowej. Ponadto, Zarząd, w obecnej, zmiennej sytuacji również na rynku kapitałowym, wybierając termin i rozmiar emisji akcji poszczególnych serii, uzyska instrument, za pomocą którego będzie mógł skutecznie reagować i dostosować działania do zmieniających się okoliczności. Akcje serii E i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, na rynku NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Powyższe w trosce o powodzenie emisji i debiut nowych akcji Spółki na rynku NewConnect. Wskazać należy, iż poprzednio udzielone Zarządowi upoważnienie, zostało wykorzystane w całości w drodze emisji akcji serii B, które zostały wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect. Wobec powyższego i faktu, iż w okresie od emisji akcji serii B w ramach kapitału docelowego, kapitał zakładowy Spółki został podwyższony na podstawie uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie kolejno w drodze emisji akcji serii C oraz akcji serii D i wobec tego udzielenie Zarządowi Spółki nowego upoważnienia jest celowe i korzystne dla Spółki i jej akcjonariuszy, z powodów wymienionych powyżej." Uchwała nr 11/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić treść Statutu w następujący sposób: 1) uchyla się dotychczasową treść § 16 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "§ 16 1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) uchwalanie wieloletnich programów rozwoju Spółki, b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd, d) zgoda na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 § 3 kodeksu spółek handlowych, e) ustanawianie wynagrodzenia dla Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia Zarządu." 2) uchyla się dotychczasową treść § 17 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie: " § 17 1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną 3-letnią kadencję. 2. Liczbę członków Zarządu w granicach wskazanych w ust. 1 określa Rada Nadzorcza. 3. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. 4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. 5. Decyzję o ustanowieniu wynagrodzenia dla członków Zarządu oraz o wysokości tego wynagrodzenia podejmuje Rada Nadzorcza. 6. Szczegółowy tryb prac Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Do czasu uchwalenia Regulaminu przez Zarząd i zatwierdzenia go przez Radę Nadzorczą Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu i Kodeksu spółek handlowych." 3) uchyla się w całości § 20 Statutu Spółki. Uchwała nr 12/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany uchwalone na podstawie uchwały nr 10/06/2012 i uchwały nr 11/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku, w tym także wynikających z oświadczeń Zarządu złożonego w formie aktu notarialnego w trybie art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego. XII. Obowiązujące Formularze. OBOWIĄZUJĄCE FORMULARZE FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA Niniejszy formularz przygotowany został stosownie do postanowień art. 4023 Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi zwołanym na dzień 30 czerwca 2012 roku. Wykorzystanie niniejszego formularza nie jest obowiązkowe - zależy tylko i wyłącznie od decyzji Akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. Formularz zawiera w szczególności instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza. Niniejszy formularz umożliwia: a) w części I identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, b) w części II oddanie głosu, złożenie sprzeciwu oraz zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik. Akcjonariusz wydaje instrukcję poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "Inne" – Akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, zalecane jest wskazanie przez Akcjonariusza w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza. Zamieszczone w części II formularza tabele umożliwiają wskazanie instrukcji dla pełnomocnika i odwołują się do projektów uchwał znajdujących się w cz. III formularza. Zwraca się uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji. CZĘŚÆ I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA I PEŁNOMOCNIKA PEŁNOMOCNIK: ___________________________________________________________________________ (imię i nazwisko / firma Pełnomocnika) ___________________________________________________________________________ (adres zamieszkania/ siedziba, nr telefonu, adres e mail) ___________________________________________________________________________ (NIP, PESEL/ REGON) AKCJONARIUSZ: ___________________________________________________________________________ (imię i nazwisko / firma Akcjonariusza) ___________________________________________________________________________ (adres zamieszkania/ siedziba, nr telefonu, adres e mail) ___________________________________________________________________________ (NIP, PESEL/ REGON) ___________________________________________________________________________ (liczba i rodzaj akcji z których wykonywane będzie prawo głosu) ________________________________________ CZĘŚÆ II. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi zwołanym na dzień 30 czerwca 2012 r. na godz. 11:00 Projekt uchwały nr 01/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie odtajnienia wyborów członków Komisji Skrutacyjnej • za Liczba akcji: _______________ • przeciw • zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji: _______________ • wstrzymujące się Liczba akcji: _______________ • według uznania pełnomocnika Liczba akcji: _______________ • inne: Projekt uchwały nr 02/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej • za Liczba akcji: _______________ • przeciw • zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji: _______________ • wstrzymujące się Liczba akcji: _______________ • według uznania pełnomocnika Liczba akcji: _______________ • inne: Projekt uchwały nr 03/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia • za Liczba akcji: _______________ • przeciw • zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji: _______________ • wstrzymujące się Liczba akcji: _______________ • według uznania pełnomocnika Liczba akcji: _______________ • inne: Projekt uchwały nr 04/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad • za Liczba akcji: _______________ • przeciw • zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji: _______________ • wstrzymujące się Liczba akcji: _______________ • według uznania pełnomocnika Liczba akcji: _______________ • inne: Projekt uchwały nr 05/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011 • za Liczba akcji: _______________ • przeciw • zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji: _______________ • wstrzymujące się Liczba akcji: _______________ • według uznania pełnomocnika Liczba akcji: _______________ • inne: Projekt uchwały nr 06/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2011/podziału zysku za rok 2011 • za Liczba akcji: _______________ • przeciw o zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji: _______________ • wstrzymujące się Liczba akcji: _______________ • według uznania pełnomocnika Liczba akcji: _______________ • inne: Projekt uchwały nr 07/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Panu Piotrowi Wiaderkowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 • za Liczba akcji: _______________ • przeciw • zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji: _______________ • wstrzymujące się Liczba akcji: _______________ • według uznania pełnomocnika Liczba akcji: _______________ • inne: Projekt uchwały nr 08a/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Pani Alicji Wiaderek absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 • za Liczba akcji: _______________ • przeciw • zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji: _______________ • wstrzymujące się Liczba akcji: _______________ • według uznania pełnomocnika Liczba akcji: _______________ • inne: Projekt uchwały nr 08b/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Wandzie Jabłońskiej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 • za Liczba akcji: _______________ • przeciw • zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji: _______________ • wstrzymujące się Liczba akcji: _______________ • według uznania pełnomocnika Liczba akcji: _______________ • inne: Projekt uchwały nr 08c/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Lesławowi Kula absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 • za Liczba akcji: _______________ • przeciw • zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji: _______________ • wstrzymujące się Liczba akcji: _______________ • według uznania pełnomocnika Liczba akcji: _______________ • inne: Projekt uchwały nr 08d/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jackowi Borkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 • za Liczba akcji: _______________ • przeciw • zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji: _______________ • wstrzymujące się Liczba akcji: _______________ • według uznania pełnomocnika Liczba akcji: _______________ • inne: Projekt uchwały nr 08e/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Lipińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 • za Liczba akcji: _______________ • przeciw • zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji: _______________ • wstrzymujące się Liczba akcji: _______________ • według uznania pełnomocnika Liczba akcji: _______________ • inne: Projekt uchwały nr 09a/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki • za Liczba akcji: _______________ • przeciw • zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji: _______________ • wstrzymujące się Liczba akcji: _______________ • według uznania pełnomocnika Liczba akcji: _______________ • inne: Projekt uchwały nr 09b/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki • za Liczba akcji: _______________ • przeciw • zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji: _______________ • wstrzymujące się Liczba akcji: _______________ • według uznania pełnomocnika Liczba akcji: _______________ • inne: Projekt uchwały nr 09c/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki • za Liczba akcji: _______________ • przeciw • zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji: _______________ • wstrzymujące się Liczba akcji: _______________ • według uznania pełnomocnika Liczba akcji: _______________ • inne: Projekt uchwały nr 09d/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki • za Liczba akcji: _______________ • przeciw • zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji: _______________ • wstrzymujące się Liczba akcji: _______________ • według uznania pełnomocnika Liczba akcji: _______________ • inne: Projekt uchwały nr 09e/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki • za Liczba akcji: _______________ • przeciw • zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji: _______________ • wstrzymujące się Liczba akcji: _______________ • według uznania pełnomocnika Liczba akcji: _______________ • inne: Projekt uchwały nr 10/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru w drodze oferty prywatnej, do zmiany statutu Spółki, do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji nowych emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu ( NewConnect) • za Liczba akcji: _______________ • przeciw • zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji: _______________ • wstrzymujące się Liczba akcji: _______________ • według uznania pełnomocnika Liczba akcji: _______________ • inne: Projekt uchwały nr 11/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki • za Liczba akcji: _______________ • przeciw • zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji: _______________ • wstrzymujące się Liczba akcji: _______________ • według uznania pełnomocnika Liczba akcji: _______________ • inne: Projekt uchwały nr 12/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki • za Liczba akcji: _______________ • przeciw • zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji: _______________ • wstrzymujące się Liczba akcji: _______________ • według uznania pełnomocnika Liczba akcji: _______________ • inne: CZĘŚÆ III. PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE WEALTH BAY S.A. ZWOŁANE NA DZIEÑ 30 CZERWCA 2012 ROKU Uchwała nr 01/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie odtajnienia wyborów członków Komisji Skrutacyjnej "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia odtajnić wybory członków Komisji Skrutacyjnej." Uchwała nr 02/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej "Zwyczajne Walne Zgromadzenie WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi do Komisji Skrutacyjnej powołuje: ...." Uchwała nr 03/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana _____________." Uchwała nr 04/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011. 8. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2011 albo przeznaczenia zysku za rok 2011. 9. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia osobom sprawującym funkcje Prezesa Zarządu w roku 2011 absolutorium z wykonania przez nich swoich obowiązków. 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2011. 11. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej. 12. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru w drodze oferty prywatnej, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji nowych emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect). 13. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki. 14. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 15. Zamknięcie obrad Zgromadzenia." Uchwała nr 05/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej: "Spółka") po zapoznaniu się z treścią: 1) sporządzonego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy 2011 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 roku), 2) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 roku), którego części stanowią: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych, zestawienie zmian w kapitale własnym, dodatkowe informacje i objaśnienia, według którego Spółka zamknęła okres od dnia 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 roku stratą netto/zyskiem netto w wysokości _________ zł (_______________), a suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2011 roku wyniosła _______________ zł (_______________) oraz 3) opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2011 rok, 4) sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, niniejszym zatwierdza: 1) opisane powyżej w pkt. 1 sporządzone przez Zarząd Spółki sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy 2011 oraz 2) opisane powyżej w pkt. 2 sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2011 na które składają się: a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego, b) bilans, c) rachunek zysków i strat, d) rachunek przepływów pieniężnych, e) zestawienie zmian w kapitale własnym, f) dodatkowe informacje i wyjaśnienia, według którego Spółka zamknęła rok obrotowy 2011 stratą netto/zyskiem netto w wysokości ________ zł (___________), a suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2011 roku wyniosła __________zł (________________) Uchwała nr 06/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2011/podziału zysku za rok 2011 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia stratę poniesioną przez Spółkę w roku obrotowym 2011 w wysokości ________- zł (___________ ) pokryć z zysków lat następnych." albo "Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, w oparciu o przedstawioną przez Radę Nadzorczą ocenę wniosku Zarządu dotyczącego zysku za rok obrotowy 2011, przeznacza się zysk netto w wysokości __________na kapitał zapasowy". Uchwała nr 07/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Panu Piotrowi Wiaderkowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Panu Piotrowi Wiaderkowi z wykonania jego obowiązków jako Prezesa Zarządu Spółki w 2011 roku." Uchwała nr 08a/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Pani Alicji Wiaderek absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki Pani Alicji Wiaderek z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011." Uchwała nr 08b/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Wandzie Jabłońskiej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Wandzie Jabłońskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011." Uchwała nr 08c/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Lesławowi Kula absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Lesławowi Kula z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011." Uchwała nr 08d/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jackowi Borkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jackowi Borkowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011." Uchwała nr 08e/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Lipińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Piotrowi Lipińskiemu z wykonania obowiązków w 2011." Uchwała nr 09a/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią______________" Uchwała nr 09b/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią______________" Uchwała nr 09c/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią______________" Uchwała nr 09d/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią______________" Uchwała nr 09e/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią______________" Uchwała nr 10/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. Z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru w drodze oferty prywatnej, do zmiany statutu Spółki, do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji nowych emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu ( NewConnect). "Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 i 432, 433 § 2, 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 oraz art. 444 i 447 Kodeksu spółek handlowych, a także postanowień Statutu spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka") uwzględniając postanowienia Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyla dotychczasową treść § 5a Statutu Spółki i postanawia uchwalić § 5a Statutu Spółki o następującym brzmieniu: § 5a 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 7.875.000,00 (siedem milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych (kapitał docelowy). 2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia, Zarząd upoważniony jest do kilkurazowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w drodze oferty prywatnej (niepublicznej) akcji na okaziciela serii E i następnych serii odpowiadających kolejnym podwyższeniom kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w liczbie nie większej niż 39.375.000 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) z pozbawieniem prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy. 3. Zarząd może wydać akcje serii E i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. 4. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału docelowego wygasa z dniem 30 czerwca 2015 roku. 5. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego bez obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej. 6. Zarząd upoważniony jest do podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej." §2 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje serii E ("Akcje Serii E") i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będą przedmiotem oferty prywatnej i ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, a w związku z tym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o wprowadzenie Praw do Akcji Serii E oraz Akcji Serii E oraz następnych serii emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje Serii E i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, zostaną zaoferowane inwestorom w drodze subskrypcji prywatnej w ramach oferty niepublicznej t.j. skierowanej do nie więcej niż 99 podmiotów. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje Spółki Serii E i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będą podlegały dematerializacji zgodnie z art. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku. 4. W interesie Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii E i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Zarząd może wydać Akcje Serii E i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego tylko w zamian za wkłady pieniężne. 6. Umowy objęcia akcji w ramach danej transzy nie mogą być zawarte w terminie pó¼niejszym niż 6 miesięcy od dnia podjęcia przez Zarząd Spółki każdorazowo uchwały o której mowa w art. 446 kodeksu spółek handlowych. §3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań oraz czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do: a) przeprowadzenia oferty prywatnej oraz ubiegania się wprowadzenie praw do akcji serii E oraz Akcji Serii E oraz praw do akcji i akcji następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym złożenia odpowiednich wniosków, dokumentów i zawiadomień do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych , w tym do: - oznaczenia ceny emisyjnej Akcji Serii E i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, - oznaczania dat zawarcia umów objęcia akcji danej serii emitowanej w granicach kapitału docelowego z zachowaniem każdorazowo postanowień §2 ust. 6 niniejszej uchwały; b) dematerializacji praw do akcji oraz Akcji Serii E i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie umowy o rejestrację praw do akcji serii E oraz Akcji Serii E i następnych serii emitowanych w ramach kapitału docelowego; c) złożenia każdorazowo oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych. §4 Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. §5 Uzasadnienie niniejszej uchwały tj. jej umotywowanie (w rozumieniu art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych) stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały. Załącznik nr 1 do Uchwały nr 10/06/2012 z dnia 30 czerwca 2012 roku "Opinia Zarządu spółki WEALTH BAY S.A. uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego W ocenie Zarządu pozbawienie w całości prawa poboru Akcji Serii E i następnych serii, które będą emitowane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, dotychczasowych akcjonariuszy, następuje w interesie Spółki i jej akcjonariuszy oraz jest uzasadnione koniecznością sfinansowania zamierzeń inwestycyjnych spółki WEALTH BAY S.A. W szczególności zaś środki pozyskane z emisji akcji w ramach kapitału docelowego mogą służyć dofinansowaniu trwającej inwestycji Spółki polegającej na przebudowie i rozbudowie budynku biurowo - usługowego przy ul. Drewnowskiej 48 w Łodzi oraz sfinansowaniu kolejnych nieruchomości komercyjnych w Łodzi. Emisje akcji w ramach kapitału docelowego mogą służyć również , sfinansowaniu inwestycji kapitałowych i akwizycji innych podmiotów. Celem emisji akcji serii E i następnych, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest pozyskanie w drodze prywatnej oferty akcji środków finansowych niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. Oferta prywatna w ramach, której Zarząd jest uprawniony do składania ofert objęcia akcji określonym wybranym przez siebie podmiotom umożliwi Spółce pozyskanie inwestorów i finansowania. Wyłączenie prawa poboru pozwoli Zarządowi na prowadzenie bezpośrednich rozmów z przyszłymi nowymi akcjonariuszami oraz zaoferowanie akcji , podmiotom zainteresowanym uczestniczeniem w Spółce i wspieraniem jej koncepcji rozwoju. Działanie takie przyczyni się do zawierania umów mających na celu rozwój działalności Spółki w powiązaniu z inwestycją danego podmiotu (inwestora) w akcje spółki. Pozyskanie nowych akcjonariuszy zwiększy atrakcyjność akcji Spółki, co leży także w interesie dotychczasowych akcjonariuszy jak i samej Spółki. W ocenie Zarządu tylko zewnętrzni inwestorzy gwarantują dofinansowanie na założonym poziomie w odpowiednio krótkim czasie. Zarząd Spółki rekomenduje, aby uprawnienie do określenia ceny emisyjnej akcji Spółki serii E i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego zostało przyznane Zarządowi Spółki, który oznaczy ostateczną cenę emisyjną akcji Spółki na poziomie dostosowanym do aktualnej sytuacji rynkowej, w sposób maksymalizujący wpływy Spółki z tytułu emisji akcji Spółki serii E i następnych, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, oraz po uprzednim przeprowadzeniu badania zainteresowania instrumentami Spółki wśród inwestorów." Załącznik nr 2 do Uchwały nr 10/06/2012 z dnia 30 czerwca 2012 roku "Uzasadnienie uchwały nr 10/06/2012 z 30 czerwca 2012 dnia roku w zakresie zmiany Statutu przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego W ocenie Zarządu Spółki podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki przewidującej udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 7.875.000,00 (siedem milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nie więcej niż 39.375.000 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii E i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda akcja, leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Zdaniem Zarządu Spółki aktualnie panująca sytuacja na rynkach finansowych powinna skłaniać do zapewnienia Zarządowi Spółki elastyczności pozwalającej na szybką reakcję na zmieniające się uwarunkowania gospodarcze. Zmiana Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze kapitału docelowego umożliwi szybkie i elastyczne przeprowadzanie przez Spółkę emisji akcji, a zatem przyczyni się do wzrostu kapitałów Spółki i poprawy jej pozycji rynkowej. Ponadto, Zarząd, w obecnej, zmiennej sytuacji również na rynku kapitałowym, wybierając termin i rozmiar emisji akcji poszczególnych serii, uzyska instrument, za pomocą którego będzie mógł skutecznie reagować i dostosować działania do zmieniających się okoliczności. Akcje serii E i następnych serii, które będą wydawane w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, na rynku NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Powyższe w trosce o powodzenie emisji i debiut nowych akcji Spółki na rynku NewConnect. Wskazać należy, iż poprzednio udzielone Zarządowi upoważnienie, zostało wykorzystane w całości w drodze emisji akcji serii B, które zostały wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect. Wobec powyższego i faktu, iż w okresie od emisji akcji serii B w ramach kapitału docelowego, kapitał zakładowy Spółki został podwyższony na podstawie uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie kolejno w drodze emisji akcji serii C oraz akcji serii D i wobec tego udzielenie Zarządowi Spółki nowego upoważnienia jest celowe i korzystne dla Spółki i jej akcjonariuszy, z powodów wymienionych powyżej." Uchwała nr 11/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić treść Statutu w następujący sposób: 1) uchyla się dotychczasową treść § 16 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "§ 16 1.Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) uchwalanie wieloletnich programów rozwoju Spółki, b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd, d) zgoda na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 § 3 kodeksu spółek handlowych, e) ustanawianie wynagrodzenia dla Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia Zarządu." 2) uchyla się dotychczasową treść § 17 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie: " § 17 1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną 3-letnią kadencję. 2. Liczbę członków Zarządu w granicach wskazanych w ust. 1 określa Rada Nadzorcza. 3. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. 4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. 5. Decyzję o ustanowieniu wynagrodzenia dla członków Zarządu oraz o wysokości tego wynagrodzenia podejmuje Rada Nadzorcza. 6. Szczegółowy tryb prac Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Do czasu uchwalenia Regulaminu przez Zarząd i zatwierdzenia go przez Radę Nadzorczą Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu i Kodeksu spółek handlowych." 3) uchyla się w całości § 20 Statutu Spółki. Uchwała nr 12/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany uchwalone na podstawie uchwały nr 10/06/2012 i uchwały nr 11/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 30 czerwca 2012 roku, w tym także wynikających z oświadczeń Zarządu złożonego w formie aktu notarialnego w trybie art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego. Podpis Akcjonariusza ________________________________________ (data, miejscowość, podpis) ________________________________________ ________________________________________ ZGŁOSZENIE PROJEKTU UCHWAŁY DOTYCZĄCY SPRAWY WPROWADZONEJ DO PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI WEALTH BAY S.A. Z SIEDZIBĄ W ŁODZI (DALEJ "SPÓŁKA") (DLA AKCJONARIUSZA - OSOBY FIZYCZNEJ) Ja niżej podpisany/a, AKCJONARIUSZ SPÓŁKI Imię i nazwisko:_______________________________________________________________ Nr i seria dowodu osobistego:_____________________________________________________ Nr PESEL: ____________________________________________________________________ Nr NIP:_______________________________________________________________________ Liczba posiadanych akcji Spółki:___________________________________________________________ Adres zamieszkania Akcjonariusza: Ulica i numer lokalu:____________________________________________________________ Kraj, miasto i kod pocztowy:_______________________________________________________ Kontakt e-mail:_________________________________________________________________ Kontakt telefoniczny:_____________________________________________________________ niniejszym zgłaszam projekt uchwały dotyczącej sprawy wprowadzonej do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi, które zostało zwołane na dzień 30 czerwca 2012 r. na godz. 11:00. PROJEKT UCHWAŁY dotyczący sprawy objętej …….. punktem porządku obrad ………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………… ________________________________________________________________________ data, miejscowość i podpis akcjonariusza lub osób reprezentujących akcjonariusza Do zgłoszenia należy dołączyć kopie następujących dokumentów: a) świadectwa depozytowego lub zaświadczenia wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, lub też na podstawie którego będzie można stwierdzić, iż łącznie z innymi akcjonariuszami składającymi ten sam wniosek reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, b) dowodu osobistego lub paszportu akcjonariusza, c) w przypadku zgłoszenia wniosku przez pełnomocnika - dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika. ________________________________________ ________________________________________ PEŁNOMOCNICTWO DO UCZESTNICZENIA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU WEALTH BAY S.A. I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU AKCJONARIUSZ (OSOBA FIZYCZNA): Imię i nazwisko:___________________________________________________________________ Nr i seria dowodu osobistego:_________________________________________________________________ Nr PESEL: ___________________________________________________________________________ Nr NIP:_______________________________________________________________________ Ilość posiadanych akcji spółki WEALTH BAY S.A.:____________________________________ _________________________________ Adres zamieszkania Akcjonariusza: Ulica i numer lokalu:_____________________________________________________________________ Kraj, miasto i kod pocztowy:__________________________________________________________________ Kontakt e-mail:_______________________________________________________________________ Kontakt telefoniczny:________________________________________________________________ dalej "Akcjonariusz" AKCJONARIUSZ (INNY NIŻ OSOBA FIZYCZNA): Nazwa:_____________________________________________________________________ Nazwa i nr rejestru:________________________________________________________ Nr REGON:____________________________________________________________________ Nr NIP:_______________________________________________________________________ Ilość posiadanych akcji spółki WEALTH BAY S.A: ___________________________________________________________________________ Adres siedziby Akcjonariusza: Ulica i numer lokalu:______________________________________________________________________ Kraj, miasto i kod pocztowy:___________________________________________________________________ Kontakt e-mail:_______________________________________________________________________ Kontakt telefoniczny:_________________________________________________________________ dalej "Akcjonariusz" PEŁNOMOCNIK (OSOBA FIZYCZNA): Imię i nazwisko:__________________________________________________________________ Nr i seria dowodu osobistego:__________________________________________________________________ Nr PESEL: ___________________________________________________________________________ Nr NIP:_______________________________________________________________________ Adres zamieszkania: Ulica i numer lokalu:____________________________________________________________________ Kraj, miasto i kod pocztowy:__________________________________________________________________ Dane kontaktowe: ________________________________________________________________________ dalej "Pełnomocnik" PEŁNOMOCNIK (INNY NIŻ OSOBA FIZYCZNA): Nazwa:_____________________________________________________________________ Nazwa i nr rejestru:___________________________________________________________ Nr REGON:____________________________________________________________________ Nr NIP:_______________________________________________________________________ Adres siedziby: Ulica i numer lokalu:______________________________________________________________________ Kraj, miasto i kod pocztowy:___________________________________________________________________ Dane kontaktowe: ___________________________________________________________________________ dalej "Pełnomocnik" Ja/ My* niżej podpisany/podpisani* działając jako Akcjonariusz Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi, (dalej "Spółka") niniejszym upoważniam/upoważniamy* Pełnomocnika do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które zostało zwołane na dzień 30 czerwca 2012 roku na godz. 11:00. Pełnomocnik uprawniony jest do wykonywania wszelkich uprawnień Akcjonariusza wynikających z posiadanych przez Akcjonariusza akcji w trakcie wyżej wskazanego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A., a w szczególności do udziału w Zgromadzeniu i zabierania głosu w jego toku, do podpisania listy obecności oraz do wykonywania prawa głosu w imieniu Akcjonariusza. Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które zostało zwołane na dzień 30 czerwca 2012 roku na godz. 11:00. Pełnomocnik może/ nie może udzielać dalszych pełnomocnictw. Uwagi: 1) liczba akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu:___________________________, 2) numer telefonu oraz adres e-mail Akcjonariusza, a także numer telefonu i adres e-mail Pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i Pełnomocnikiem w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji Akcjonariusza i Pełnomocnika dla Akcjonariusza: _____________________________________________________ dla Pełnomocnika: _____________________________________________________ 3) data i miejsce na które zostało zwołane Walne Zgromadzenie:______________________ _____________________________________________________________________ ________________________________________________________________________ data, miejscowość i podpis akcjonariusza lub osób reprezentujących akcjonariusza (*niewłaściwe skreślić) ________________________________________ DODATKOWE INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZA WEALTH BAY S.A. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinny zostać załączone następujące dokumenty: 1) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną: kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza; 2) w przypadku Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną: kopia odpisu z właściwego rejestru (np. KRS) lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od Pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: 1) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną: kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza. 2) w przypadku Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną: oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru (np. KRS) lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: 1) w przypadku Pełnomocnika będącego osobą fizyczną: dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Pełnomocnika; 2) w przypadku Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną: oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru (np. KRS) lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). ________________________________________ Zarząd Spółki zastrzega, że w przypadku wystąpienia rozbieżności pomiędzy danymi Akcjonariusza wskazanymi w Pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany od podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie) i przekazanego Spółce zgodnie z art. 4063 KSH, Akcjonariusz może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż zgodnie z KSH, Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictw na niniejszym formularzu. ________________________________________ ZGŁOSZENIE PROJEKTU UCHWAŁY DOTYCZĄCY SPRAWY WPROWADZONEJ DO PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI WEALTH BAY S.A. Z SIEDZIBĄ W ŁODZI (DALEJ "SPÓŁKA") (DLA AKCJONARIUSZA – INNEGO NIŻ OSOBA FIZYCZNA) Ja niżej podpisany/a / My niżej podpisani (*niewłaściwe skreślić) Imię i nazwisko:________________________________________________________________ Stanowisko: ___________________________________________________________________ Imię i nazwisko:________________________________________________________________ Stanowisko: ___________________________________________________________________ działając w imieniu AKCJONARIUSZA SPÓŁKI Nazwa:____________________________________________________________________ Nazwa i nr rejestru:______________________________________________________________ Nr REGON:____________________________________________________________________ Nr NIP:_______________________________________________________________________ Liczba posiadanych akcji Spółki:___________________________________________________ Adres siedziby Akcjonariusza: Ulica i numer lokalu:____________________________________________________________ Kraj, miasto i kod pocztowy:_______________________________________________________ Kontakt e-mail:_________________________________________________________________ Kontakt telefoniczny:_____________________________________________________________ niniejszym zgłaszam/y projekt uchwały dotyczącej sprawy wprowadzonej do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi, które zostało zwołane na dzień 3030 czerwca 20122012 r. na godz. 11:00: PROJEKT UCHWAŁY dotyczący sprawy objętej …….. punktem porządku obrad ………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………… ________________________________________________________________________ data, miejscowość i podpis osoby/osób reprezentujących akcjonariusza Do zgłoszenia należy dołączyć kopie następujących dokumentów: a) świadectwa depozytowego lub zaświadczenia wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzającego, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, lub też na podstawie którego będzie można stwierdzić, iż łącznie z innymi akcjonariuszami składającymi ten sam wniosek reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, b) odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza, c) w przypadku zgłoszenia wniosku przez pełnomocnika - dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika. ________________________________________ ________________________________________ PEŁNOMOCNICTWO DO UCZESTNICZENIA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU WEALTH BAY S.A. I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU AKCJONARIUSZ (OSOBA FIZYCZNA): Imię i nazwisko:_______________________________________________________________ Nr i seria dowodu osobistego:______________________________________________________________ Nr PESEL: _________________________________________________________________________ Nr NIP:_______________________________________________________________________ Ilość posiadanych akcji spółki WEALTH BAY S.A.: ____________________________________ Adres zamieszkania Akcjonariusza: Ulica i numer lokalu:_____________________________________________________________________ Kraj, miasto i kod pocztowy:__________________________________________________________________ Kontakt e-mail:______________________________________________________________________ Kontakt telefoniczny:________________________________________________________________ dalej "Akcjonariusz" AKCJONARIUSZ (INNY NIŻ OSOBA FIZYCZNA): Nazwa (firma):__________________________________________________________ Nazwa i nr rejestru:________________________________________________________ Nr REGON:____________________________________________________________________ Nr NIP:_______________________________________________________________________ Ilość posiadanych akcji spółki WEALTH BAY S.A: __________________________________ Adres siedziby Akcjonariusza: Ulica i numer lokalu:____________________________________________________________ Kraj, miasto i kod pocztowy:_______________________________________________________ Kontakt e-mail:_________________________________________________________________ Kontakt telefoniczny:_____________________________________________________________ dalej "Akcjonariusz" PEŁNOMOCNIK (OSOBA FIZYCZNA): Imię i nazwisko:_______________________________________________________________ Nr i seria dowodu osobistego:_____________________________________________________ Nr PESEL: ____________________________________________________________________ Nr NIP:_______________________________________________________________________ Adres zamieszkania: Ulica i numer lokalu:____________________________________________________________ Kraj, miasto i kod pocztowy:_______________________________________________________ Dane kontaktowe: ______________________________________________________________ dalej "Pełnomocnik" PEŁNOMOCNIK (INNY NIŻ OSOBA FIZYCZNA): Nazwa (firma):______________________________________________________________ Nazwa i nr rejestru:________________________________________________________ Nr REGON:____________________________________________________________________ Nr NIP:_______________________________________________________________________ Adres siedziby: Ulica i numer lokalu:____________________________________________________________ Kraj, miasto i kod pocztowy:_______________________________________________________ Dane kontaktowe: ______________________________________________________________ dalej "Pełnomocnik" Ja/ My* niżej podpisany/podpisani* działając jako Akcjonariusz Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi, (dalej "Spółka") niniejszym upoważniam/upoważniamy* Pełnomocnika do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które zostało zwołane na dzień 30 czerwca 2012 roku na godz. 11:00. Pełnomocnik uprawniony jest do wykonywania wszelkich uprawnień Akcjonariusza wynikających z posiadanych przez Akcjonariusza akcji Spółki w trakcie wyżej wskazanego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A., a w szczególności do udziału w Zgromadzeniu i zabierania głosu w jego toku, do podpisania listy obecności oraz do wykonywania prawa głosu w imieniu Akcjonariusza. Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które zostało zwołane na dzień 30 czerwca 2012 roku na godz. 11:00. Pełnomocnik może/ nie może udzielać dalszych pełnomocnictw. Uwagi: 1) liczba akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu:___________________________, 2) numer telefonu oraz adres e-mail Akcjonariusza, a także numer telefonu i adres e-mail Pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i Pełnomocnikiem w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji Akcjonariusza i Pełnomocnika dla Akcjonariusza: _____________________________________________________ dla Pełnomocnika: _____________________________________________________ 3) data i miejsce na które zostało zwołane Walne Zgromadzenie:______________________________________________________________________________________________________________________________. ________________________________________________________________________ data, miejscowość i podpis akcjonariusza lub osób reprezentujących akcjonariusza (*niewłaściwe skreślić) ________________________________________ DODATKOWE INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZA WEALTH BAY S.A. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinny zostać załączone następujące dokumenty: 1) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną: kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza; 2) w przypadku Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną: kopia odpisu z właściwego rejestru (np. KRS) lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od Pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: 1) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną: kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza 2) w przypadku Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną: oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru (np. KRS) lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: 1) w przypadku Pełnomocnika będącego osobą fizyczną: dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Pełnomocnika; 2) w przypadku Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną: oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru (np. KRS) lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). ________________________________________ Zarząd Spółki zastrzega, że w przypadku wystąpienia rozbieżności pomiędzy danymi Akcjonariusza wskazanymi w Pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany od podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie) i przekazanego Spółce zgodnie z art. 4063 KSH, Akcjonariusz może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż zgodnie z KSH, Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictw na niniejszym formularzu. ________________________________________ ________________________________________ ________________________________________ WNIOSEK O UMIESZCZENIE SPRAWY W PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI WEALTH BAY S.A. Z SIEDZIBĄ W ŁODZI (DALEJ "SPÓŁKA") (DLA AKCJONARIUSZA - OSOBY FIZYCZNEJ) Ja niżej podpisany/a, AKCJONARIUSZ SPÓŁKI Imię i nazwisko:_______________________________________________________________ Nr i seria dowodu osobistego:_______________________________________________________________ Nr PESEL: ____________________________________________________________________ Nr NIP:_______________________________________________________________________ Liczba posiadanych akcji Spółki:__________________________________________________________________ Adres zamieszkania Akcjonariusza: Ulica i numer lokalu:_____________________________________________________________________ Kraj, miasto i kod pocztowy:________________________________________________________________ Kontakt e-mail:_______________________________________________________________________ Kontakt telefoniczny:_____________________________________________________________ niniejszym składam wniosek o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi, które zostało zwołane na dzień 30 czerwca 2012 r. na godz. 11:00 następującej sprawy: ……………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………… oraz składam następujący projekt uchwały: ………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………… uzasadnienie wniosku: ……………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………… ________________________________________________________________________ data, miejscowość i podpis akcjonariusza lub osoby/osób reprezentujących akcjonariusza Do wniosku należy dołączyć kopie następujących dokumentów: a) świadectwa depozytowego lub zaświadczenia wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, lub też na podstawie którego będzie można stwierdzić, iż łącznie z innymi akcjonariuszami składającymi ten sam wniosek reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, b) dowodu osobistego lub paszportu akcjonariusza, c) w przypadku zgłoszenia wniosku przez pełnomocnika - dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika. ________________________________________ ________________________________________ WNIOSEK O UMIESZCZENIE SPRAWY W PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI WEALTH BAY S.A. Z SIEDZIBĄ W ŁODZI (DALEJ "SPÓŁKA") (DLA AKCJONARIUSZA – INNEGO NIŻ OSOBA FIZYCZNA) Ja niżej podpisany/a / My niżej podpisani (*niewłaściwe skreślić) Imię i nazwisko:________________________________________________________________ Stanowisko: _________________________________________________________________________ Imię i nazwisko:________________________________________________________________ Stanowisko: _________________________________________________________________________ działając w imieniu AKCJONARIUSZA SPÓŁKI Nazwa:_______________________________________________________________________ Nazwa i nr rejestru:____________________________________________________________________ Nr REGON:____________________________________________________________________ Nr NIP:_______________________________________________________________________ Liczba posiadanych akcji Spółki:_____________________________________________________________________ Adres siedziby Akcjonariusza: Ulica i numer lokalu:____________________________________________________________ Kraj, miasto i kod pocztowy:_______________________________________________________ Kontakt e-mail:_________________________________________________________________ Kontakt telefoniczny:_____________________________________________________________ niniejszym składam/y wniosek o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi, które zostało zwołane na dzień 30 czerwca 2012 r. na godz. 11:00 następującej sprawy: ……………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………………. oraz składam/y następujący projekt uchwały: ………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………… uzasadnienie wniosku: ………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………. ________________________________________________________________________ data, miejscowość i podpis osoby/osób reprezentujących akcjonariusza Do wniosku należy dołączyć kopie następujących dokumentów: a) świadectwa depozytowego lub zaświadczenia wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzającego, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, lub też na podstawie którego będzie można stwierdzić, iż łącznie z innymi akcjonariuszami składającymi ten sam wniosek reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, b) odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza, c) w przypadku zgłoszenia wniosku przez pełnomocnika - dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika. ________________________________________ WZÓR WNIOSKU O WYDANIE DOKUMENTÓW AKCJI _____________, dnia ______2012 roku _____________________________ Imię i Nazwisko/firma akcjonariusza __________________ Adres Zarząd Spółki Wealth Bay S.A. ul. Drewnowska 48 91 – 002 Łód¼ Wniosek o wydanie dokumentów akcji na okaziciela serii D wyemitowanych przez spółkę pod firmą Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka") Ja, niżej podpisany _______________, zam. w ______________ , adres: ___________, legitymujący się dowodem osobistym serii ____ numer __________, [dla osób fizycznych]/* Ja, niżej podpisany _______________, legitymujący się dowodem osobistym serii ____ numer __________, działając w imieniu i na rzecz spółki pod firmą _____________ z siedzibą w ________, adres: _________________ jako uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla ____________ w _________, __ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS ________,* zwracam się o wydanie dokumentów akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda akcja, wyemitowanych przez spółkę pod firmą Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi (KRS 0000319885) na podstawie uchwały nr 01/11/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 listopada 2011 roku, a przydzielonych mi/spółce____* w liczbie ________________ (słownie: ________________). Jednocześnie zwracam się o pozostawienie wydanych dokumentów akcji serii D w Spółce celem umożliwienia mi uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 30 czerwca 2012 roku i wnoszę o wpis na listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 30 czerwca 2012 roku. Jednocześnie oświadczam, iż: 1) wyrażam zgodę na wydanie dokumentów akcji zwykłych na okaziciela serii D w formie odcinka zbiorowego, 2) dokumenty akcji nie zostaną przeze mnie/przez spółkę ____* odebrane przed zakończeniem dnia rejestracji uczestnictwa, o którym mowa w art. 4061 Kodeksu spółek handlowych, 3) wyrażam zgodę i upoważniam nieodwołalnie Zarząd Spółki do złożenia wydanych dokumentów akcji serii D w firmie inwestycyjnej w związku z procedurą dematerializacji akcji zwykłych na okaziciela serii D. _________________________________ Czytelny podpis akcjonariusza [imię i nazwisko/ imię i nazwisko osób reprezentujących akcjonariusza ] *wybrać właściwe albo wpisać dane innego niż spółka podmiotu nie będącego osobą fizyczną; Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 1, 2, 3 w zw. z § 6 ust. 5 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. | |
