ORBIS - Nabycie aktywów hotelowych przez spółkę zależną Hekon S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 28 / 2012

Data sporządzenia: 2012-12-12

Skrócona nazwa emitenta

ORBIS

Temat

Nabycie aktywów hotelowych przez spółkę zależną Hekon S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd ORBIS S.A. informuje, że w dniu 11 grudnia 2012 r., HEKON-Hotele Ekonomiczne S.A. (spółka zależna od ORBIS S.A.) dokonała transakcji zakupu zwrotnego czterech nieruchomości hotelowych od IV.DIL POLSKA LEASING Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Sprzedający") za łączną kwotę netto: 25 736 535,79 Euro opłaconą przez HEKON-Hotele Ekonomiczne S.A. ze środków własnych. Przedmiotem transakcji były nieruchomości zabudowane hotelami: IBIS przy ul. Ostrobramskiej w Warszawie, IBIS przy Alei Solidarności w Warszawie, IBIS przy ul. Kazimierza Wielkiego w Poznaniu, IBIS przy Alei Marszałka Józefa Piłsudskiego w Łodzi. Transakcja była realizacją Umowy Uczestnictwa zawartej przez HEKON-Hotele Ekonomiczne S.A., Sprzedającego, VI. DIL Polska Leasing Sp. z o.o., ACCOR S.A. oraz DIL Polska Real Estate Leasing Sp. z o.o w dniu 6 listopada 2002 roku (zmienionej w dniu 10 sierpnia 2012 roku), na podstawie której HEKON-Hotele Ekonomiczne S.A. posiadał opcje kupna nieruchomości objętych księgami wieczystymi o numerach Kw. PO1P/00141682/8, WA4M/00224244/3, WA6M/00284359/4, LD1M/00133822/3. Zrealizowana transakcja pozwala na korzystniejsze zarządzanie kosztami działalności prowadzonej w wymienionych czterech hotelach i jest przejściowym etapem do kolejnego procesu refinansowania tych nieruchomości z udziałem nowego inwestora finansowego. Nabyte przez HEKON-Hotele Ekonomiczne S.A. nieruchomości stanowiły przedmiot leasingu i były wykorzystywane przez HEKON-Hotele Ekonomiczne S.A. do prowadzenia działalności hotelowej. Przedmiot umowy ma wartość poniżej 10% kapitałów własnych ORBIS S.A., a ich wielkość spełnia kryterium pozwalające na właściwą ocenę znaczenia zawartej umowy i zbywanych aktywów, w związku z tym nie jest ona "znaczącą umową" w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 44 i ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a zbywane aktywa nie są "aktywami o znacznej wartości" w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 45 tego rozporządzenia. Doradcą HEKON-Hotele Ekonomiczne S.A. przy transakcji była Kancelaria Prawna SALANS D. Oleszczuk Kancelaria Prawnicza Sp.k. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. Nr 185 poz. 1439 z 2009 r. ze zm.). ________________________________________________________________________________________ "Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr Przedsiębiorców 0000022622, wysokość kapitału zakładowego: 92.154.016 zł (wpłacony w całości), NIP 526-025-04-69.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ORBIS SA

(pełna nazwa emitenta)

ORBIS Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-028 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Bracka 16

(ulica) (numer)

022 8260271 022 8273301

(telefon) (fax)

[email protected] orbis.pl

(e-mail) (www)

526 025 04 69 006239529

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-12-12 Ireneusz Węgłowski Wiceprezes Zarządu