| Zarząd APACHE QUEST S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Saperskiej 1 lok. 18, 01-735 Warszawa, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000398679 ("Spółka") zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ"), które odbędzie się dnia 2 sierpnia 2012 r. o godzinie 10.00 w Kancelarii Notarialnej Joanna Bestyńska w Warszawie przy ul. Wiejskiej 7 lok. 14. Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 2. Wybór przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór komisji skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 2.800.000,00 zł (dwa miliony osiemset tysięcy złotych), to jest z kwoty 294.500,00 zł (dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych) do kwoty nie większej niż 3.094.500,00 zł (trzy miliony dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych) poprzez emisję nie więcej niż 28.000.000 (dwadzieścia osiem milionów) akcji serii E i zmian Statutu z tym związanych, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii E, dematerializację akcji serii E oraz udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do podjęcia czynności prawnych i organizacyjnych w powyższej sprawie, 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki, 8. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu, 9. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, 10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Planowane zmiany Statutu Spółki: 1. § 1 Statutu: Dotychczasowe brzmienie: "1. Spółka będzie działać pod firmą: APACHE QUEST Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać w obrocie skrótu: APACHE QUEST S.A. 3. Spółka może używać firmy łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym." Nowe brzmienie: "1. Spółka będzie działać pod firmą: [___]. 2. Spółka może używać w obrocie skrótu: [___]. 3. Spółka może używać firmy łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.". 2. Dodanie pkt 37) w § 5 po pkt 36) Statutu, w następującym brzmieniu: "37. PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych.". 3. § 6 ust. 1 i 2 Statutu: Dotychczasowe brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 294.500,00 zł (dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych). 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na: a) 1.580.000 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt tysięcy) sztuk uprzywilejowanych akcji imiennych Serii A o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda o numerach od 1 do 1.580.000 oraz o łącznej wartości nominalnej 158.000,00 (sto pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych), które zostały pokryte wkładami niepieniężnymi po cenie równej ich wartości nominalnej. b) 420.000 (czterysta dwadzieścia tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda o numerach od 1 do 420.000 oraz o łącznej wartości nominalnej 42.000 (czterdzieści dwa tysiące złotych), pokrytych gotówką. c) 400.000 (czterysta tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda o numerach od 1 do 400.000 oraz o łącznej wartości nominalnej 40.000 (czterdzieści tysięcy złotych), pokrytych gotówką. d) 545.000 (pięćset czterdzieści pięć tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda o numerach od 1 do 545.000 oraz o łącznej wartości nominalnej 54.500 (pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych), pokrytych gotówką." Nowe brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 294.500,00 zł (dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych) i nie więcej niż 3.094.500,00 zł (trzy miliony dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych). 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na: a) 1.580.000 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt tysięcy) sztuk uprzywilejowanych akcji imiennych Serii A o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda o numerach od 1 do 1.580.000 oraz o łącznej wartości nominalnej 158.000,00 (sto pięćdziesiąt osiem tysięcy) złotych które zostają pokryte wkładami niepieniężnymi po cenie równej ich wartości nominalnej. b) 420.000 (czterysta dwadzieścia) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda o numerach od 1 do 420.000 oraz o łącznej wartości nominalnej 42.000,00 (czterdzieści dwa tysiące) złotych, pokrytych gotówką. c) 400.000 (czterysta tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda o numerach od 1 do 400.000 oraz o łącznej wartości nominalnej 40.000,00 (czterdzieści tysięcy) złotych, pokrytych gotówką. d) 545.000 (pięćset czterdzieści pięć tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda o numerach od 1 do 545.000 oraz o łącznej wartości nominalnej 54.500,00 (pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset) złotych, pokrytych gotówką. e) nie więcej niż 28.000.000 (dwadzieścia osiem milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda o numerach od 1 do 28.000.000 oraz o łącznej wartości nominalnej 2.800.000,00 (dwa miliony osiemset tysięcy) złotych, pokrytych gotówką." 4. § 15 ust. 2 Statutu: Dotychczasowe brzmienie: "2. Rada Nadzorcza składa się od 3 (trzy) do 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego." Nowe brzmienie: "2. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięć) do 7 (siedem) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego". 5. § 15 ust. 3 Statutu: Dotychczasowe brzmienie: "3. Rada Nadzorcza, jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie." Nowe brzmienie: "3. Członkowie Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień ust. 31 niniejszego paragrafu, są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.". 6. Dodanie ust. 31 w § 15 po ust. 3 Statutu, w następującym brzmieniu: "31. Tak długo jak [___] przysługiwać będzie całość akcji imiennych serii A Spółki o numerach od 1 do 1.580.000 [___] przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 4 (słownie: czterech) członków Rady Nadzorczej. Opisane poprzednim zdaniem uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej wygasa gdy [___] przestanie posiadać całość akcji imiennych serii A Spółki o numerach od 1 do 1.580.000. Po wygaśnięciu uprawnienia [___] do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania tych członków Rady Nadzorczej. W okresie przysługiwania uprawnienia do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej [___], do czasu powołania 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej w ramach wykonania przysługującego mu uprawnienia, może w każdym czasie odwołać każdego członka Rady Nadzorczej powołanego uprzednio przez Walne Zgromadzenie oraz powołać w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej.". 7. § 15 ust. 15 pkt 9 Statutu: Dotychczasowe brzmienie: "9) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, a także zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności." Nowe brzmienie: "9) powoływanie i odwoływanie, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 32 Statutu, członków Zarządu, a także zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności." 8. Dodanie pkt od 10) do 15) w § 15 ust. 15 po pkt 9 Statutu, w następującym brzmieniu: "10) wyrażenie zgody na nabycie akcji lub udziałów lub zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów podmiotów będących wobec Spółki podmiotami zależnymi. Przez podmiot zależny rozumie się osobę: a) wskazaną w art. 4 § 1 Kodeksu spółek handlowych, lub b) będącą jednostką zależną, jednostką zależną niższego szczebla, jednostką współzależną albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej i zależnej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub c) na którą jest wywierany decydujący wpływ w rozumieniu przepisu art. 2 ust. 1 pkt 3) ustawy z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub d) będącą przedsiębiorcą zależnym w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, 11) wyrażanie zgody na nabycie akcji lub udziałów lub zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów niż wskazane w pkt 10), jeśli kwota takich transakcji przekracza jednorazowo lub narastająco w ciągu sześciu miesięcy kalendarzowych kwotę 100.00,00 zł (sto tysięcy złotych), 12) wyrażanie zgody na rozporządzanie przez Spółkę jej majątkiem lub zaciągnięcie przez nią zobowiązań, także warunkowych, jeśli kwota takich transakcji przekracza jednorazowo lub narastająco w ciągu trzech miesięcy kalendarzowych kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych). Jeśli rozporządzenie lub zobowiązanie ma być spełniane częściami, to do ustalenia jego wartości przyjmuję się sumę świadczeń częściowych, 13) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek, 14) wyrażanie zgody na umorzenie należności przekraczających kwotę 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych), 15) wyrażanie zgody na zbywanie i oddawanie w leasing, zastawianie i obciążanie aktywów Spółki o wartości przewyższającej jednorazowo lub narastająco w ciągu roku 5% kapitału zakładowego.". 9. Dodanie ust. 31 w § 16 po ust. 3 Statutu, w następującym brzmieniu: "31. Członkowie Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień ust. 32 niniejszego paragrafu, powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą.". 10. Dodanie ust. 32 w § 16 po ust. 31 Statutu, w następującym brzmieniu: "32. Tak długo jak [___] będzie przysługiwać całość akcji imiennych serii A Spółki o numerach od 1 do 1.580.000 [___] przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu Spółki. Przysługujące [___] uprawnienie do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu Spółki wygasa, gdy [___] przestanie posiadać całość akcji imiennych serii A Spółki o numerach od 1 do 1.580.000. Po wygaśnięciu uprawnienia [___] do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu Spółki Rada Nadzorcza uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania wszystkich członków Zarządu Spółki. W okresie przysługiwania uprawnienia do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu Spółki [___] może w każdym czasie odwołać Prezesa Zarządu Spółki powołanego uprzednio przez Radę Nadzorczą oraz powołać w jego miejsce nowego Prezesa Zarządu Spółki.". 11. § 16 ust. 13 Statutu: Dotychczasowe brzmienie: "13. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki jest uprawnionych dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem." Nowe brzmienie: "13. W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje jedyny członek Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch innych członków Zarządu działających łącznie lub inny członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.". Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu: Na podstawie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki: Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 13 lipca 2012 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]). Adres do korespondencji pocztowej APACHE QUEST S.A. ul. Saperska 1 lok. 18, 01-735 Warszawa. Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 16 lipca 2012 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem NWZ tj. przed 2 sierpnia 2012 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki ([email protected]). Adres do korespondencji pocztowej APACHE QUEST S.A. ul. Saperska 1 lok. 18, 01-735 Warszawa, fax (+48 22) 250 15 69. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas obrad NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres [email protected] dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki ([email protected]). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać: - dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób), - zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Po przybyciu na NWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.apachequest.pl. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów. Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ jest dzień 18 lipca 2012 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w NWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o NWZ (6.07.2012 r.) a pierwszym dniem powszednim po record date (19.07.2012 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date (18.07.2012 r.). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (tj. od dnia 31 lipca 2012 r.) w siedzibie Spółki, pod adresem : ul. Saperska 1 lok. 18, 01-735 Warszawa, w godzinach od 9.00 do 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: [email protected]. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.apachequest.pl. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem. Załączniki: Załącznik nr 1 – liczba akcji.pdf Załącznik nr 2 – projekty uchwał.pdf Załącznik nr 3 – pełnomocnictwo.pdf | |
