CASH FLOW S.A. - Aktualizacja informacji dotyczących znaczącej wierzytelności oraz procedury nabycia nieruchomości w centrum Krakowa

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 58 / 2012

Data sporządzenia: 2012-10-19

Skrócona nazwa emitenta

CASH FLOW S.A.

Temat

Aktualizacja informacji dotyczących znaczącej wierzytelności oraz procedury nabycia nieruchomości w centrum Krakowa

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Treść raportu:

Zarząd Cash Flow S. A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej informuje, że w dniu 19 pa¼dziernika 2012 roku otrzymał postanowienie wydane przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Krowodrzy w Krakowie z dnia 12 pa¼dziernika 2012 roku w przedmiocie przysądzenia własności nieruchomości położonej w Krakowie. Przedmiotowa informacja stanowi aktualizację informacji przekazanych w raportach nr 62 / 2011, 13/2012 i 14/2012. Emitent przypomina, że w dniu 28 grudnia 2011 roku nabył od Krakowskiego Banku Spółdzielczego wierzytelność pieniężną w wysokości 13.027.339,70 złotych (słownie: trzynaście milionów dwadzieścia siedem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych 70/100), która była zabezpieczona między innymi hipoteką na nieruchomości położonej w Krakowie. W dacie nabycia przedmiotowej wierzytelności toczyło się postępowanie egzekucyjne wszczęte przez innych wierzycieli, w ramach którego na dzień 22 marca 2012 roku została wyznaczona licytacja. Emitent jako wierzyciel hipoteczny przystąpił do przedmiotowej licytacji. Oferta nabycia nieruchomości za kwotę 5.142.000 (słownie: pięć milionów sto czterdzieści dwa tysiące) złotych, złożona przez Cash Flow S. A. została przyjęta jako najwyższa. Na skutek błędów formalnych podczas tego postępowania w dniu 29 marca 2012 roku sąd odmówił wydania postanowienia o przybiciu na rzecz emitenta. Po przeprowadzeniu kolejnej licytacji w dniu 21 maja 2012 roku udzielono przybicia na rzecz Emitenta za kwotę nieruchomości za kwotę 5.142.000 (słownie: pięć milionów sto czterdzieści dwa tysiące) złotych. Po otrzymaniu tego postanowienia Emitent wykonał warunki licytacyjne nałożone przez sąd, co doprowadziło wydania postanowienia o przysądzeniu własności w dniu 19 pa¼dziernika 2012 roku. Zapłata wylicytowanej ceny nastąpiła poprzez zaliczenie nabytej wierzytelności oraz zapłaty odpowiedniej kwoty gotówką, ze względu na to, że zgodnie z przepisami regulującymi postępowanie egzekucyjne nie jest możliwe zaliczanie wierzytelności przeciwko dłużnikowi np. na koszty postępowania. Postanowienie wydane w dniu dzisiejszym nie jest jeszcze prawomocne, co zgodnie z art. 999 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego oznacza, że przedmiotowa nieruchomość do momentu uprawomocnienia się postanowienia o przysądzeniu własności nie stanowi własności emitenta. Raport na podstawie § 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r., poz. 259 z pó¼niejszymi zmianami) w przedmiocie nabycia aktywów o znacznej wartości zostanie przekazany w dniu uzyskania przez Emitenta postanowienia w przedmiocie przysądzenia własności zaopatrzonego w klauzulę prawomocności. Nabycie przedmiotowej nieruchomości przez Cash Flow S. A. stanowi realizację strategii Zarządu związanej z nabywaniem wierzytelności oraz ich windykacją. Cena wywoławcza, którą zaoferował Emitent stanowi 3/4 ceny, na którą przedmiotowa nieruchomość została wyceniona przez biegłego w ramach postępowania egzekucyjnego. Mając na uwadze, że po podjęciu działań związanych z uporządkowaniem stanu prawnego oraz jej zagospodarowaniem, przedmiotowa nieruchomość może posłużyć do realizacji dwóch różnych projektów, Emitent uważa, iż przedsięwzięcie to może zostać odsprzedanie za kwotę ok. 6.8 miliona złotych. Rozważana jest również realizacji jednego z tych przedsięwzięć przez Cash Flow S. A. Zarząd planuje przeprowadzenie podobnych transakcji w przyszłości, jednak ich powodzenie jest w głównej mierze związane z dostępnością kapitału, który umożliwi ich sfinansowanie.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CASH FLOW SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

CASH FLOW S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

41-300 Dąbrowa Górnicza

(kod pocztowy) (miejscowość)

Perla 14 14

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

629-218-72-66 277463484

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-10-19 Grzegorz Gniady Prezes Zarządu