| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 50 | / | 2012 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2012-11-15 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| IMPEL | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie warunkowej umowy zakupu akcji Gwarant Agencja Ochrony S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Impel S.A. informuje, iż w dniu 14 listopada 2012 roku Impel S.A. podpisała warunkową umowę zakupu łącznie 3.404.637 akcji Gwarant Agencja Ochrony S.A. (dalej: Spółka) za łączną cenę 11.289.162,95 złotych. Przedmiotowa umowa zastąpiła postanowienia porozumienia, o którym Impel S.A. informowała w raporcie bieżącym nr 47/2012 w dniu 18 pa¼dziernika br. Przedmiotowa Umowa dotyczy zakupu akcji Spółki będących w posiadaniu Supernova IDM Fund S.A. z siedzibą w Warszawie, Probatus Financial Advisers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Speciocus Limited z siedzibą na Cyprze (dalej: Sprzedający). Umowa jest zawarta z zastrzeżeniem określonych warunków na korzyść Impel S.A., dotyczących m.in. stanu prawnego akcji Spółki oraz wykonania technicznych czynności dot. transakcji pakietowych. Wykonanie Umowy nastąpi w dacie wskazanej przez Impel S.A., a w braku takiego wskazania, w dniu 26 listopada 2012 roku. W przypadku nie spełnienia któregokolwiek warunku przed przeniesieniem wszystkich akcji Spółki należących do Sprzedających na Impel S.A., Impel S.A. może odstąpić od transakcji bąd¼ zrezygnować z zastrzeżenia tego warunku i przystąpić do niej zgodnie z pozostałymi postanowieniami niniejszej Umowy. W wyniku dojścia do skutku ww. transakcji Impel S.A. obejmie 68,09% kapitału zakładowego Gwarant Agencja Ochrony S.A., dających prawo do 68,09% głosów na WZ Spółki. Jednocześnie w dacie 14 listopada 2012 roku Impel S.A. zawarła Umowę Inwestycyjną z Panem Edwardem Kuczer – Prezesem Gwarant Agencja Ochrony S.A. (dalej: Akcjonariusz) regulującą zasady współpracy Spółki z Akcjonariuszem oraz warunki i terminy nabycia od Akcjonariusza oraz osób z nim powiązanych docelowo 1.250.000 akcji Spółki, które stanowią 25% jej kapitału zakładowego. Warunkiem wykonania zobowiązań z Umowy Inwestycyjnej jest przeniesienie własności akcji Spółki należących do Sprzedających na Impel S.A. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| IMPEL SA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| IMPEL | Usługi inne (uin) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 53-111 | Wrocław | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Ślężna | 118 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| 071 7809403 | 071 78 09 679 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.impel.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 899-01-06-769 | 006318849 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2012-11-15 | Wojciech Rembikowski | Członek Zarządu | |||
