KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr13/2012
Data sporządzenia:2012-09-11
Skrócona nazwa emitenta
PZ CORMAY S.A.
Temat
Ogłoszenie planu reorganizacji Grupy Cormay
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach, mając na względzie planowany dalszy rozwój organiczny oraz poprzez akwizycje na rynku międzynarodowym, których celem jest stworzenie grupy diagnostycznej o charakterze globalnym, przygotował wraz z doradcą - Trigon Domem Maklerskim - plan reorganizacji Grupy Cormay. Reorganizacja Grupy Cormay jest, w zamiarze Zarządu PZ Cormay S.A., kolejnym – obok planowanej akwizycji komplementarnego podmiotu z Europy Zachodniej - ważnym etapem tworzenia istotnej w skali globalnej międzynarodowej grupy działającej w branży diagnostycznej. Reorganizacja Grupy Cormay ma na celu stworzenie warunków do wzrostu wartości przedsiębiorstwa poprzez: 1. Utworzenie na bazie spółki zależnej Orphée S.A. Grupy Orphée - koncernu diagnostycznego z siedzibą w Szwajcarii - w skład której wchodzić będą podmioty zależne w Rosji, na Białorusi, w Irlandii oraz w Polsce. Grupa Orphée będzie odpowiedzialna za produkcję i dystrybucję wszystkich produktów Grupy Cormay; 2. Przeniesienie działalności produkcyjnej z PZ Cormay S.A. do Orphée S.A., wynikiem czego będzie zmiana profilu działalności PZ Cormay S.A. z produkcyjno-dystrybucyjnego na badawczo-rozwojowy, skupiony wokół prac o charakterze naukowym i technicznym o wysokim stopniu innowacyjności, które mają na celu wprowadzanie nowych i ulepszanie istniejących technologii; 3. Pozostawienie w PZ Cormay S.A. centrum decyzji strategicznych Grupy Cormay oraz kontroli nad budowaną Grupą Cormay w wymiarze globalnym i centrum konsolidacji wyników finansowych Grupy, a także działu R&D oraz praw z tytułu własności intelektualnej rozwijanych technologii, w tym patentów dotyczących technologii wykorzystywanych w procesie rozwoju i industrializacji analizatora BlueBox. Warunki do wzrostu wartości przedsiębiorstwa wynikające bezpośrednio z reorganizacji to: 1. Zwiększenie przejrzystości Grupy Cormay poprzez oddzielenie działalności produkcyjno-dystrybucyjnej (prowadzonej przez Grupę Orphée) od działalności rozwojowo-badawczej (prowadzonej przez PZ Cormay S.A.); 2. Oferowanie produktów Grupy pod wspólną, szwajcarską marką “Orphée" ze względu na rozpoznawalność tej marki oraz na postrzeganą wysoką jakość jej produktów. Grupa przewiduje, że wynikiem wyżej wspomnianego re-brandingu będzie znaczący wzrost postrzeganej wartości jej produktów i przychodów. Zarząd PZ Cormay S.A. przedstawia poniżej plan reorganizacyjny składający się z dwóch części: przejęcie przez Orphée S.A. spółek zależnych PZ Cormay S.A. oraz przeniesienie działalności produkcyjnej z PZ Cormay S.A. do Orphée S.A. poprzez sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W ramach planowanej reorganizacji, przy zachowaniu neutralności podatkowej operacji, nastąpi przejęcie przez Orphée S.A. wszystkich akcji i udziałów spółek zależnych PZ Cormay S.A. po ich wartości księgowej na następujących zasadach: 1. 100% akcji spółki Kormiej Rusłand za kwotę 3.000.000 PLN 2. 76,1% akcji spółki Innovation Enterprise za kwotę 17.790.000 PLN. Ponadto, Orphée S.A. zobowiąże się do zapłaty odroczonej ceny nabycia akcji niemych w kwocie 1.000.000 EUR 3. 98,5% akcji spółki Kormej Diana za 203.702 PLN W ramach reorganizacji dojdzie także do przeniesienia całości działalności produkcyjnej z PZ Cormay S.A. na do Orphée S.A.. W celu realizacji przeniesienia działalności produkcyjnej PZ Cormay S.A. zobowiąże się do sprzedaży na rzecz Orphée S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, mająca być przedmiotem sprzedaży, obejmuje: 1. Zakład produkcyjny w Maryninie o wartości księgowej 1.632.000 PLN 2. Wyposażenie zakładu produkcyjnego i laboratoriów o wartości księgowej 525.000 PLN 3. Aktywa związane z dzierżawą sprzętu diagnostycznego o wartości księgowej 5.547.000 PLN 4. Pozostałe podmioty zorganizowanej części przedsiębiorstwa o wartości księgowej 1.290.000 PLN. Przeniesienie działalności produkcyjnej poprzez sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie przedmiotem głosowania na Walnym Zgromadzeniu PZ Cormay S.A. Zaudytowane sprawozdania finansowe pro-forma za rok 2011 Grupy Orphée stanowią załącznik do niniejszego raportu.
Załączniki
PlikOpis
Proforma GK Orphee 2011.pdf
2011_RAPORT ORPHEE pro forma.pdf
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
PZ CORMAY SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
PZ CORMAY S.A.Usługi inne (uin)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
05-092Łomianki
(kod pocztowy)(miejscowość)
Wiosenna22
(ulica)(numer)
(22) 751 79 10(22) 751 79 11
(telefon)(fax)
[email protected]www.cormay.pl
(e-mail)(www)
1181872269140777556
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2012-09-11Tomasz TuoraPrezes Zarządu