| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 15/2012 z dnia16 lipca 2012 roku, realizując obowiązek nałożony na PROTEKTOR S.A. (Emitent) postanowieniami § 5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (…) [Dz.U. 2009.33.259 ze zm.], Zarząd PROTEKTOR S.A. informuje, iż w dniu 15 maja 2012 roku została zawarta przez Emitenta umowa sprzedaży akcji jednostki zależnej- spółki Prabos plus a.s. z siedzibą w Slavicinie (Republika Czeska), stanowiących 100% -owy udział w kapitale zakładowym tejże jednostki zależnej- i ma charakter umowy znaczącej. Zgodnie z wymogami § 9 przywołanego powyżej Rozporządzenia Ministra Finansów, Zarząd PROTEKTOR S.A. informuje o elementach umowy: 1. Data zawarcia umowy: 15 maja 2012 roku. Data wejścia w życie postanowień umowy: 16 lipca 2012 roku. 2. Strony umowy: I. PROTEKTOR S.A. ("Sprzedający"), i II. Jaroslav Palat, obywatel Republiki Czeskiej ("Kupujący"). 3. Oznaczenie przedmiotu umowy: sprzedaż przez Emitenta akcji na okaziciela jednostki zależnej- spółki Prabos plus a.s. z siedzibą w Slavicinie (Republika Czeska), stanowiących 100% -owy udział w kapitale zakładowym tejże jednostki zależnej oraz 50% udziału w prawie do wspólnego znaku towarowego. 4. Istotne warunki umowy: a) cena nabycia: bezwarunkowa cena za 100 % akcji oraz za 50% udział w prawie do wspólnego znaku towarowego wynosi 1.230.001 EUR, z czego cena za 50% udziału w prawie do wspólnego znaku towarowego wynosi 480.000 EUR, zaś cena za 100% akcji wynosi 750.001 EUR, która to cena może być następnie powiększona w oparciu o Korektę Ceny Nabycia, wynikająca z sprzedaży obuwia przewłaszczonego na zabezpieczenie płatności ("Obuwie"), jednakże nie większą niż 270.000 EUR. Cena nabycia akcji zawierająca korektę oraz cena nabycia znaku towarowego będą uiszczane przez Kupującego w czterech następujących ratach: 1) 750.000 EUR – przejęcie poręczeń umów kredytowych, których stroną jest Prabos Plus a.s., a poręczycielem był PROTEKTOR S.A. oraz 1 EUR płatne w dniu wejścia w życie umowy; 2) 50.000 EUR (jako pierwsza rata ceny nabycia znaku towarowego) płatne nie pó¼niej niż do dnia 15 grudnia 2012 roku; 3) 430.000 EUR (jako druga rata ceny nabycia znaku towarowego) płatne nie pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2013 roku; 4) Korektę Ceny Nabycia, jednakże nie większą niż 270.000 EUR, płatną w terminie 5 dni roboczych począwszy od dnia, w którym Spółka przejmowana otrzyma zapłatę pełnej ceny z tytułu sprzedaży Obuwia, stanowiącego zabezpieczenie płatności wynikającej z tej umowy. b) zabezpieczenia: a) 3 weksle wystawione przez Kupującego i zdeponowane u notariusza na podstawie zawartej umowy powierniczej: - weksel na 50.000 EUR płatny do dnia 15 grudnia 2012 roku, - weksel na 430.000 EUR płatny do dnia 31 grudnia 2013 roku, - weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową; b) przewłaszczenie na zabezpieczenie 14.960 par butów antyminowych typ S70721-015 należących do Prabos plus a.s. ("Obuwie"); c) przekazanie 100 % materialnych akcji Kupującemu przez PROTEKTOR S.A. nastąpi po otrzymaniu zapłaty pełnej ceny nabycia. 5. Kary umowne: a) Sprzedający zobowiązuje się przekazać Akcje na rzecz Kupującego nie pó¼niej niż w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od dnia, w którym Kupujący należycie zapłaci całą kwotę Ceny Nabycia, w szczególności wszystkich rat, o których mowa w punkcie 3.4. Strony sporządzą protokół potwierdzający przekazania Akcji, w treści wskazanej w Załączniku nr 5. Jeżeli Sprzedający naruszy jego zobowiązania wynikające z postanowień ust. 6.2. oraz nie wyda Akcji Kupującemu w terminie dodatkowych 30 dni, Sprzedający będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Kupującego kary umownej w wysokości 230.000 EUR. b) Kupujący nie jest uprawniony do przeniesienia Akcji na jakąkolwiek osobę trzecią Kupujący naruszy postanowienia tego zobowiązania, zapłaci na rzecz Sprzedającego karę umowną w wysokości 230.000 EUR. Niniejsze postanowienie nie stoi na przeszkodzie dochodzeniu odszkodowania. c) Na żądanie Sprzedającego, Kupujący zobowiązuje się każdorazowo informować Sprzedającego o statusie sprzedaży Obuwia będącego zabezpieczeniem płatności umowy na rzecz osób trzecich oraz przedstawić Sprzedającemu kopie faktur z tytułu sprzedaży tego Obuwia. Jeżeli Kupujący naruszy jego zobowiązania, wynikające z niniejszego ust. 3.6. będzie on zobowiązany do zapłaty na rzecz Sprzedającego kary umownej w wysokości 10.000 EUR za każde takie naruszenie. 6. Umowę zawarto z zastrzeżeniem warunku: Zawarta umowa zawiera następujące warunki zawieszające: a) Komercni Bank z siedzibą w Pradze, Republika Czeska, (dalej: "Bank") wyrazi zgodę na przeniesienie akcji od Sprzedającego na rzecz Kupującego; b) Bank zwróci Sprzedającemu wszystkie trzy oryginały Poręczeń oraz wystawi i wręczy Sprzedającemu pismo, w którym potwierdzi, że od dnia wystawienia pisma Bank nie posiada jakichkolwiek innych poręczeń wystawionych przez Sprzedającego; c) Pożyczka w wysokości 2.725.000 PLN udzielona przez Sprzedającego na rzecz Spółki Przejmowanej (Prabos plus a.s.) zostanie w pełni spłacona przez Spółkę przejmowaną na rzecz Sprzedającego; d) Rada Nadzorcza Sprzedającego przedstawi pozytywną opinię na temat transakcji; e) Strony oraz notariusz Eva Dankova zawrą umowę depozytu weksli, na podstawie której notariusz wyda w terminie 5 dni weksle na rzecz Sprzedającego, jeżeli cena nabycia nie zostanie zapłacona przez Kupującego w należytym terminie, lub notariusz wyda weksle Kupującemu, jeżeli cena nabycia zostanie uiszczona na rzecz Sprzedającego; f) Strony wykonają postanowienia umowy w przedmiocie uzupełnienia weksli, na podstawie której Sprzedający będzie uprawniony do uzupełnienia weksli o kwotę ceny nabycia lub jej części oraz o datę płatności, jeżeli cena nabycia nie zostanie zapłacona w terminie przewidzianym w umowie; g) Sprzedający, działając jako jedyny akcjonariusz Spółki Przejmowanej podejmie decyzję co do powołania Kupującego jako nowego Członka Zarządu Spółki Przejmowanej; taka decyzja zostanie podjęta niezwłocznie po zaakceptowaniu przez Bank transakcji, o której mowa w niniejszej umowie; h) Strony sprawią, iż Spółka Przejmowana oraz Sprzedający wykonają umowę przechowywania Obuwia, na podstawie której Sprzedający przechowa Obuwie dla Spółki za cenę 1 CZK za każdy miesiąc przechowywania. W dniu 16 lipca 2012 roku zostały spełnione wszystkie warunki zawieszające, w wyniku czego w tym dniu umowa z dnia 15 maja 2012 roku weszła w życie. 7. Wartość umowy przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta. Za kryterium uznania za umowę znaczącą przyjęto wartość 10% kapitału własnego Emitenta, który na dzień 31 marca 2012 roku wynosił 3.693.100 PLN. | |
