| Zarząd ALMA MARKET Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, przy ul. Pilotów nr 6, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 19474, ("Spółka"), na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH"), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("Zgromadzenie") na dzień 22 czerwca 2012, na godzinę 12:00, które odbędzie się w Krakowie w budynku przy ulicy Armii Krajowej 28. Proponowany porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego i Sekretarza Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Mandatowo - Skrutacyjnej. 5. Przedstawienie i zatwierdzenie porządku obrad. 6. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011. 7. Przedstawienie sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego z działalności grupy kapitałowej ALMA MARKET SA za rok obrotowy 2011. 8. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011 oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego zadysponowania zyskiem za rok obrotowy 2011. 9. Podjęcie uchwał w sprawie: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011; b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej ALMA MARKET SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2011; c) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011; d) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011; e) przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2011. 10. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki. 11.Podjęcie uchwały o upoważnieniu Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. 12.Zamknięcie obrad. Na podstawie art. 4022 KSH Zarząd Spółki podaje informacje dotyczące udziału w Zgromadzeniu: 1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż w dniu 1 czerwca 2012 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w biurze Spółki w Krakowie przy ul. Armii Krajowej nr 28 lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres poczty elektronicznej: [email protected]. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać, że posiadają odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo depozytowe lub zawiadomienie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu Spółki lub powołać się na wpis w księdze akcyjnej prowadzonej dla akcji imiennych. W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej należy ponadto wykazać uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu poprzez załączenie aktualnego odpisu z właściwego dla tego podmiotu rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Żądania przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki i takie nie zostaną uwzględnione. 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w biurze Spółki w Krakowie przy ul. Armii Krajowej nr 28 lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej podany w pkt. 1 powyżej) projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki. 3. Każdy z akcjonariuszy uprawniony do uczestnictwa w Zgromadzeniu może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej: www.almamarket.pl. Pełnomocnik nie ma obowiązku głosowania z wykorzystaniem w/w formularza. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją co do sposobu głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Zgodnie z regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z pkt. 9.2. – 9.4. przed terminem Zgromadzenia, Spółka udostępnia na stronie internetowej www.almamarket.pl formularz pełnomocnictwa, który po wypełnieniu, akcjonariusz może przesyłać do Spółki za pośrednictwem strony internetowej Spółki. Akcjonariusz, który chce udzielić pełnomocnictwa w wyżej wymienionej formie, zwraca się osobiście lub na piśmie do Spółki o wydanie loginu i hasła, które umożliwią akcjonariuszowi przeprowadzenie procedury weryfikacji i udzielenia pełnomocnictwa w formie elektronicznej. Akcjonariusz zobowiązuje się zachować w poufności nadany mu login i hasło. Login i hasło przesyłane są akcjonariuszowi przesyłką listową lub kurierską na podany przez niego w żądaniu adres. Każdy akcjonariusz przed udzieleniem pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinien ocenić we własnym zakresie ryzyko związane z zawiadomieniem Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa za pomocą środków komunikacji elektronicznej bez wykorzystania bezpiecznego podpisu. Zawiadomienie o odwołaniu pełnomocnictwa, o którego udzieleniu Spółka została zawiadomiona za pomocą środków komunikacji elektronicznej, może nastąpić w tej samej formie. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpó¼niej do godziny 10:00 w dniu 22 czerwca 2012 r. Zawiadomienia przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Pełnomocnicy lub przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów na Zgromadzeniu lub do udzielenia pełnomocnictwa. W przypadku zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej akcjonariusz powinien niezwłocznie dostarczyć Spółce (osobiście, drogą pocztową lub przesyłką kurierską) lub przesłać przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: [email protected], kopie dokumentów potwierdzających tożsamość lub zasady reprezentacji akcjonariusza (skan w formacie PDF), w szczególności: (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru. 5. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Statut Spółki ani Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas Zgromadzenia. 8. Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest 6 czerwca 2012 r. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. 9. Prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu będą miały osoby, które na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. w dniu 6 czerwca 2012 r.) będą akcjonariuszami Spółki, ("dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu"). Uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela zdematerializowane dają prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu, jeżeli w terminie pomiędzy 29 maja a 8 czerwca 2012 r. akcjonariusz złoży podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Spółka rekomenduje, aby akcjonariusze posiadali zaświadczenie na Zgromadzeniu, zastrzegając jednak, że przepisy prawa nie nakładają na akcjonariuszy takiego obowiązku. W przypadku akcji na okaziciela zdematerializowanych, Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu na podstawie wykazu otrzymanego z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. W dniach 19, 20, 21 czerwca 2012 r., w Biurze Spółki w Krakowie przy ul. Armii Krajowej nr 28, w godzinach od 9.00 do 15.30 wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. 10. Rejestracja uczestników Zgromadzenia rozpocznie się w dniu 22 czerwca 2012 r. o godzinie 11:30. 11.Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w Biurze Spółki w Krakowie przy ul. Armii Krajowej nr 28 lub na stronie internetowej spółki: www.almamarket.pl. 12.Na podstawie art. 402 par. 2 KSH, w odniesieniu do zamierzonych zmian statutu Spółki, Spółka podaje do wiadomości dotychczasowe postanowienia statutu oraz treść projektowanych zmian: Paragraf 9 ust. 3 statutu Spółki Dotychczasowe brzmienie: "Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu, a w razie powstania Zarządu wieloosobowego także pozostałych członków Zarządu." Projektowane brzmienie: "Z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej, Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest w następujący sposób: a) Jerzy Mazgaj ma prawo do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Zarządu, który będzie pełnił funkcję Prezesa Zarządu w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce. Oświadczenie jest skuteczne z dniem doręczenia Spółce lub innym pó¼niejszym dniem wskazanym w takim oświadczeniu. b )pozostałych członków Zarządu w razie Zarządu wieloosobowego powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie." W Paragrafie 9 dodaje się ust. 6 statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: "Uprawnienie osobiste, o którym mowa w ust. 3 lit. a) powyżej przysługuje Jerzemu Mazgajowi w sytuacji, gdy pozostaje akcjonariuszem Spółki posiadającym nie mniej niż 1.500.000 akcji Spółki. W przypadku gdy Jerzy Mazgaj będzie posiadał mniejszą liczbę akcji Spółki, Prezes Zarządu Spółki powoływany i odwoływany będzie przez Walne Zgromadzenie." Paragraf 13 ust. 2 statutu Spółki Dotychczasowe brzmienie: "Członków Rady Nadzorczej w liczbie nie mniejszej niż pięć osób, wybiera Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy." Projektowane brzmienie: "Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. W razie nie podjęcia uchwały o określeniu liczby członków Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza liczy 5 członków. Z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej, Rada Nadzorcza Spółki powoływana jest i odwoływana w następujący sposób: a) Jerzy Mazgaj ma prawo do powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce. Oświadczenie jest skuteczne z dniem doręczenia lub innym pó¼niejszym dniem wskazanym w takim oświadczeniu. b) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie." W Paragrafie 13 dodaje się ust. 7 statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: "Uprawnienie osobiste, o którym mowa w ust. 2 lit. a) powyżej przysługuje Jerzemu Mazgajowi w sytuacji, gdy pozostaje akcjonariuszem Spółki posiadającym nie mniej niż 1.500.000 akcji Spółki. W przypadku gdy Jerzy Mazgaj będzie posiadał mniejszą liczbę akcji Spółki, wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Spółki powoływani i odwoływani będą przez Walne Zgromadzenie. " 13. Spółka będzie udostępniała informacje dotyczące Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.almamarket.pl. | |
