| Zarząd PEKAES SA działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 ze zm.), przekazuje w załączeniu materiały oraz treść projektów uchwał będących przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKAES SA zwołanego na dzień 27 czerwca 2012 roku, które zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Spółki. Projekt uchwały do pkt 2 porządku obrad: Uchwała nr [___]/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu niniejszym postanawia powołać Panią/a ………. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt 4 porządku obrad: Uchwała nr [___]/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu: 1 Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2 Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3 Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4 Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5 Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2011 rok z uwzględnieniem opinii i raportu biegłego rewidenta. 6 Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki dotyczącego: a) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2011 rok, b) oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za 2011 rok, c) działalności Rady Nadzorczej w 2011 roku i zwięzłej oceny sytuacji Spółki. 7 Powzięcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2011 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku, b) podziału zysku Spółki za 2011 rok, c) udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków za 2011 rok, d) udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok 2011. 8 Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2011 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2011. 9 Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z dokonanej oceny i badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2011. 10 Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2011 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2011 rok. 11 Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 12 Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt 7 a) porządku obrad: Uchwała nr [___]/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku oraz sprawozdania finansowego za 2011 rok § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu (dalej jako "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt 1 Statutu Spółki, niniejszym zatwierdza: 1. sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku, oraz 2. sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2011 obejmujące w szczególności: 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2011 roku zamykające się po stronie aktywów i pasywów sumą 391.753 tysiące (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt jeden milionów siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące) złotych, 2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku, które wykazuje zysk netto w kwocie 48.508 tysięcy (słownie: czterdzieści osiem milionów pięćset osiem tysięcy) złotych, 3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 15.132 tysiące (słownie: piętnaście milionów sto trzydzieści dwa tysiące) złotych, 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 22.163 tysiące (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto sześćdziesiąt trzy tysiące) złotych, oraz 5) informację dodatkową, o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt 7 b) porządku obrad: Uchwała nr [___]/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: podziału zysku Spółki za 2011 rok § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu (dalej jako "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych i § 42 pkt 3 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu i opinii Rady Nadzorczej, postanawia przeznaczyć w całości zysk netto Spółki za rok obrotowy 2011 w kwocie 48.508 tysięcy złotych (słownie: czterdzieści osiem milionów pięćset osiem tysięcy złotych) na kapitał zapasowy Spółki. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Uzasadnienie dotyczące propozycji uchwał do punktu 7 a i b): Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego stanowi wypełnienie obowiązków wynikających z przepisów art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 1 oraz art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych, jak również art. 53 ust. 1 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (tj. Dz. U. z 2009 r. Nr 152 poz. 1223 z pó¼n. zm.). Przeznaczenie całego zysku netto Spółki za rok obrotowy 2011 na kapitał zapasowy Spółki następuje w celu pokrycia ewentualnych, przyszłych strat Spółki, na podstawie art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych i jest związane z działaniami zmierzającymi do optymalizacji struktury bilansu z punktu widzenia wysokości kosztu finansowania działalności Spółki i budowania wartości dla akcjonariuszy. Projekt uchwały do pkt 7 c) porządku obrad: Uchwała nr [___]/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Jackowi Machockiemu, Prezesowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu (dalej jako "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Prezesowi Zarządu Spółki PEKAES SA, Panu Jackowi Machockiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt 7 c) porządku obrad: Uchwała nr [___]/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Adamskiej, Członkowi Zarządu Spółki, z wykonania przez nią obowiązków w roku 2011 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu (dalej jako "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Zarządu Spółki PEKAES SA, Pani Małgorzacie Adamskiej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt 7 d) porządku obrad: Uchwała nr [___]/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Robertowi Końskiemu, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu (dalej jako "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Panu Robertowi Końskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt 7 d) porządku obrad: Uchwała nr [___]/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Borysowi, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu (dalej jako "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Panu Pawłowi Borysowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 16 marca 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt 7 d) porządku obrad: Uchwała nr [___]/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Przemysławowi Schmidtowi, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu (dalej jako "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Panu Przemysławowi Schmidtowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt 7 d) porządku obrad: Uchwała nr [___]/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Rutkowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu (dalej jako "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt. 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Krzysztofowi Rutkowskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt. 7 d) porządku obrad: Uchwała nr [___]/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Jackowi Kiełczewskiemu, Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu (dalej jako "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Jackowi Kiełczewskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt 7 d) porządku obrad: Uchwała nr [___]/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Jarosławowi Sroce, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu (dalej jako "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Jarosławowi Sroce, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt 7 d) porządku obrad: Uchwała nr [___]/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Geruli, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu (dalej jako "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Krzysztofowi Geruli, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt 7 d) porządku obrad: Uchwała nr [___]/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Rutkowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu (dalej jako "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Piotrowi Rutkowskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 13 maja 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Uzasadnienie dotyczące propozycji uchwał do punktu 7 c) i d): Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium dla organów spółki stanowi wypełnienie obowiązków wynikających z przepisów art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Projekt uchwały do pkt 10 porządku obrad: Uchwała nr [___]/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2011 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2011 rok § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu (dalej jako "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2009 r. Nr 152 poz. 1223 z pó¼n. zm.), niniejszym zatwierdza: 1. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEKAES za 2011 rok, obejmujące w szczególności: 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2011 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 429.389 tysięcy (słownie: czterysta dwadzieścia dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych, 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku, które wykazuje na dzień 31 grudnia 2011 roku zysk netto w kwocie 47.230 tysięcy (słownie: czterdzieści siedem milionów dwieście trzydzieści tysięcy) złotych, 3) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 20.117 tysięcy (słownie: dwadzieścia milionów sto siedemnaście tysięcy) złotych, 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 13.603 tysiące (słownie: trzynaście milionów sześćset trzy tysiące) złotych, 5) informację dodatkową, o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające; 2. sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2011 rok. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Uzasadnienie dotyczące propozycji uchwały do punktu 10 porządku obrad: Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowi wypełnienie obowiązków wynikających z przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (tj. Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 z pó¼n. zm.). Projekt uchwały do pkt 11 porządku obrad: Uchwała nr [___]/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 27 czerwca 2012 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu (dalej jako "Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, iż § 5 pkt 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: "§ 5 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Działalność pozostałych agencji transportowych – PKD 52.29.C, 2) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 74.90.Z, 3) Transport drogowy towarów – PKD 49.41.Z 4) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy – PKD 52.21.Z, 5) Transport kolejowy towarów – PKD 49.20.Z, 6) Transport morski i przybrzeżny towarów – PKD 50.20.Z, 7) Działalność morskich agencji transportowych – PKD 52.29.A, 8) Działalność usługowa wspomagająca transport morski – PKD 52.22.A, 9) Transport lotniczy towarów – PKD 51.21.Z, 10) Działalność usługowa wspomagająca transport lotniczy – PKD 52.23.Z, 11) Przeładunek towarów w portach morskich – PKD 52.24.A, 12) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych – PKD 52.24.C, 13) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów – PKD 52.10.B, 14) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów – PKD 82.30.Z, 15) Działalność agencji reklamowych – PKD 73.11.Z, 16) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków – PKD 58.14.Z, 17) Pozostała działalność wydawnicza – 58.19.Z, 18) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania – PKD 55.10.Z, 19) Pozostałe zakwaterowanie – PKD 55.90.Z, 20) Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne – PKD 56.10.A, 21) Pozostała usługowa działalność gastronomiczna – PKD 56.29.Z, 22) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek – PKD 77.11.Z, 23) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 77.12.Z, 24) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 77.39.Z, 25) Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 45.19.Z, 26) Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 45.20.Z, 27) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek – PKD 68.10.Z, 28) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – PKD 68.20.Z 29) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków – PKD 37.00.Z, 30) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 70.22.Z, 31) Działalność firm centralnych (head offices) doradztwo związane z zarządzaniem – PKD 70.10.Z, 32) Produkcja opakowań drewnianych – PKD 16.24.Z, 33) Pozostała działalność pocztowa i kurierska – PKD 53.20.Z, 34) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 66.19.Z, 35) Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne – PKD 66.29.Z, 36) Działalność związana z oprogramowaniem – PKD 62.01.Z, 37) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki – PKD 62.02.Z, 38) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych – PKD 62.09.Z, 39) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania – PKD 58.29.Z, 40) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi – PKD 62.03.Z, 41) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność – PKD 63.11.Z, 42) Działalność portali internetowych – PKD 63.12.Z, 43) Działalność w zakresie nagrań d¼więkowych i muzycznych – PKD 59.20.Z, 44) Naprawa i konserwacja maszyn – PKD 33.12.Z, 45) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych – PKD 95.11.Z, 46) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników – PKD 78.10.Z, 47) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 82.99.Z, 48) Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne – PKD 38.11.Z, 49) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe – PKD 69.20.Z, 50) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura – PKD 82.11.Z, 51) Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura – PKD 82.19.Z, 52) Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw – PKD 47.30.Z, 53) Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 45.32.Z, 54) Sprzedaż detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.24.Z, 55) Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.25.Z, 56) Sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.26.Z, 57) Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.29.Z, 58) Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych – 46.71.Z, 59) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych – 46.75.Z." § 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku ze zmianą, o której mowa w § 1 powyżej, niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki o następującej treści: STATUT SPÓŁKI PEKAES SA POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 1. Spółka działa pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy PEKAES SA. § 2 1. Siedzibą Spółki jest miasto Błonie. 2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. § 3 Założycielami Spółki są: 1) Przedsiębiorstwo Międzynarodowych Przewozów Samochodowych "PEKAES" z siedzibą w Warszawie, 2) Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, 3) "DAL" Towarzystwo Handlu Międzynarodowego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. § 4 Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 5 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Działalność pozostałych agencji transportowych – PKD 52.29.C, 2) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 74.90.Z, 3) Transport drogowy towarów – PKD 49.41.Z 4) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy – PKD 52.21.Z, 5) Transport kolejowy towarów – PKD 49.20.Z, 6) Transport morski i przybrzeżny towarów – PKD 50.20.Z, 7) Działalność morskich agencji transportowych – PKD 52.29.A, 8) Działalność usługowa wspomagająca transport morski – PKD 52.22.A, 9) Transport lotniczy towarów – PKD 51.21.Z, 10) Działalność usługowa wspomagająca transport lotniczy – PKD 52.23.Z, 11) Przeładunek towarów w portach morskich – PKD 52.24.A, 12) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych – PKD 52.24.C, 13) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów – PKD 52.10.B, 14) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów – PKD 82.30.Z, 15) Działalność agencji reklamowych – PKD 73.11.Z, 16) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków – PKD 58.14.Z, 17) Pozostała działalność wydawnicza – 58.19.Z, 18) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania – PKD 55.10.Z, 19) Pozostałe zakwaterowanie – PKD 55.90.Z, 20) Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne – PKD 56.10.A, 21) Pozostała usługowa działalność gastronomiczna – PKD 56.29.Z, 22) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek – PKD 77.11.Z, 23) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 77.12.Z, 24) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 77.39.Z, 25) Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 45.19.Z, 26) Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 45.20.Z, 27) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek – PKD 68.10.Z, 28) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – PKD 68.20.Z 29) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków – PKD 37.00.Z, 30) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 70.22.Z, 31) Działalność firm centralnych (head offices) doradztwo związane z zarządzaniem – PKD 70.10.Z, 32) Produkcja opakowań drewnianych – PKD 16.24.Z, 33) Pozostała działalność pocztowa i kurierska – PKD 53.20.Z, 34) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 66.19.Z, 35) Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne – PKD 66.29.Z, 36) Działalność związana z oprogramowaniem – PKD 62.01.Z, 37) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki – PKD 62.02.Z, 38) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych – PKD 62.09.Z, 39) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania – PKD 58.29.Z, 40) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi – PKD 62.03.Z, 41) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność – PKD 63.11.Z, 42) Działalność portali internetowych – PKD 63.12.Z, 43) Działalność w zakresie nagrań d¼więkowych i muzycznych – PKD 59.20.Z, 44) Naprawa i konserwacja maszyn – PKD 33.12.Z, 45) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych – PKD 95.11.Z, 46) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników – PKD 78.10.Z, 47) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 82.99.Z, 48) Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne – PKD 38.11.Z, 49) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe – PKD 69.20.Z, 50) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura – PKD 82.11.Z, 51) Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura – PKD 82.19.Z, 52) Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw – PKD 47.30.Z, 53) Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 45.32.Z, 54) Sprzedaż detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.24.Z, 55) Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.25.Z, 56) Sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.26.Z, 57) Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.29.Z, 58) Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych – 46.71.Z, 59) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych – 46.75.Z." 2. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może być powzięta bez wykupu akcji, jeżeli za podjęciem uchwały będzie oddanych dwie trzecie głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. KAPITAŁY § 6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 30.520.870,00 zł (słownie: trzydzieści milionów pięćset dwadzieścia tysięcy osiemset siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na 30.520.870 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złoty każda, wyemitowanych kolejno jako akcje w seriach od B do K. 2. Wszystkie akcje serii B, C, D ,E ,F ,G ,H ,I , J, K są opłacone w całości. 3. Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela. 4. Emisje akcji oznacza się kolejnymi literami alfabetu. 5. (skreślony). 6. (skreślony). § 7 1. Akcje imienne i akcje na okaziciela mogą być umarzane. 2. Nabywanie przez Spółkę akcji w celu ich umorzenia oraz umarzanie akcji wymaga odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia. § 8 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji, albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji. 2. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki. § 9 Kapitał zakładowy może być obniżony zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. § 10 Kapitał zapasowy Spółki tworzy się zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. § 11 (skreślony) § 12 (skreślony) ORGANY SPÓŁKI § 13 Organami Spółki są: 1. Zarząd, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. § 14 Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień statutu uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za" niż "przeciw" i "wstrzymujących się". A. ZARZĄD § 15 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. § 16 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. 3. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. § 17 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 2.Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: 1) regulamin Zarządu, 2) regulamin organizacyjny Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, 4) zaciąganie kredytów i pożyczek, 5) przyjmowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 6) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 24 ust.2 pkt 2 i 3, 7) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości stanowiącej co najmniej równowartość kwoty 50.000,00 EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 24 ust.2 pkt 1 i 2, 8) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Przedstawienie tych spraw wymaga uzasadnienia Zarządu. § 18 Opracowywanie planów, o których mowa w § 17 ust. 2 pkt 5 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania lub zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu. § 19 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 osób, w tym Prezesa Zarządu. 2. Członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję, która trwa 3 lata. 3. Nowa trzyletnia kadencja rozpoczyna się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2006. § 20 1. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 2. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. 3. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie. § 21 1. Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały. 2. Rada Nadzorcza zawiera wszelkie umowy z członkami Zarządu, ustalając ich treść w drodze uchwały i wskazując równocześnie osobę upoważnioną do zawarcia umów z Członkami Zarządu. § 22 1. Pracodawcą w rozumieniu kodeksu pracy jest Spółka. 2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd z zastrzeżeniem postanowień § 21. B. RADA NADZORCZA § 23 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. § 24 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy za ubiegły rok obrotowy, 3) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1), 2) i 3), 5) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 6) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 7) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo – finansowych, 8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 10) (skreślony), 11) udzielenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 2) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości stanowiącej co najmniej równowartość 150.000,00 EURO w złotych, jeżeli ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym, 3) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawiania weksli, jeżeli ich jednostkowa wartość przekracza równowartość 150.000,00 EURO w złotych, o ile ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym. 3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, 2) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 3) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, 4) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek. 4. Objęcie, nabycie i zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych wymaga zgody Rady Nadzorczej. 5. Sposób głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych wymaga zatwierdzenia uprzednią uchwałą Rady Nadzorczej, o ile dotyczy: 1) zmiany statutu lub umowy spółki, 2) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, 3) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, 4) zbycia akcji lub udziałów spółki, 5) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 EURO w złotych, 6) rozwiązania i likwidacji spółki. § 25 1. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, określając jednocześnie termin delegacji oraz szczegółowe warunki i zakres wykonywanych czynności nadzorczych. 2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności. § 26 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, która trwa 3 lata. 3. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających ze Spółką w istotnym powiązaniu, w rozumieniu Kodeksu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. 4. Warunki określone w ust. 3 muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. Członek, który nie spełniał lub przestał spełniać powyższe warunki, winien zostać niezwłocznie odwołany. § 27 1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący. 3. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady. § 28 1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji odbywa się nie pó¼niej niż w terminie 14 dni od dnia Walnego Zgromadzenia. 3. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego tygodnia od dnia Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu. 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. § 29 1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni określając sposób przekazania zaproszenia. Zaproszenia dokonuje się na adres pocztowy, elektroniczny lub numer faksu wskazany przez danego członka Rady. 2. W zawiadomieniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. 3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad. § 30 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni w trybie § 29. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 i 5 nie stosuje się. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. 5. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwal Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 7. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. § 31 (skreślony) § 32 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. 3. Zasady i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 4. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. C. WALNE ZGROMADZENIE § 33 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, o którym mowa w ust. 4 poniżej. 2. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa lub niniejszego Statutu, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia, 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, o którym mowa powyżej. 5. Jeżeli w terminie określonym w ust. 4 zd. 3 powyżej, nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia. § 34 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. § 35 (skreślony) § 36 (skreślony) § 37 Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. § 38 Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. § 39 (skreślony) § 40 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. § 41 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. § 42 Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, 3) podział zysku lub pokrycie straty, 4) ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy. § 43 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: 1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 2) podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 3) emisja obligacji każdego rodzaju, 4) (skreślony), 5) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 6) użycie kapitału zapasowego, 7) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. 2. Ponadto Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 2) zawiązanie przez Spółkę innej spółki. § 44 1. Projekty uchwał, materiały i wnioski przedkładane przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu powinny być uzasadnione oraz przedkładane z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej. 2. Wymogi określone w ust. 1 nie dotyczą projektów uchwał i wniosków zgłaszanych w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia. § 45 (skreślony) GOSPODARKA SPÓŁKI § 46 Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy. § 47 Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów przepisów ustawy o rachunkowości. § 48 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4) pozostałe kapitały rezerwowe, 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego. § 49 Zarząd Spółki jest obowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, 3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, 4) przygotować dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 24 ust. 1 pkt 4 w terminie do końca piątego miesiąca od dnia bilansowego, 5) sporządzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego, 6) poddać skonsolidowane sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, 7) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 5, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, 8) przygotować dokumenty wymienione w pkt 5 w terminie 8 miesięcy od dnia bilansowego. § 50 1. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1) dywidendę dla akcjonariuszy, 2) pozostałe kapitały i fundusze, 3) inne cele. 2. Podejmując uchwałę o podziale zysku, walne zgromadzenie może zadecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust. 1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych. 3. Termin wypłat dywidendy Zarząd będzie ogłaszał w raporcie bieżącym oraz na stronie internetowej Spółki. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE § 51 1. Walne zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczane na stronie internetowej Spółki oraz przekazywane w raporcie bieżącym zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu o spółkach publicznych. Pozostałe ogłoszenia Spółka publikuje zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa, a w szczególności zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu. 2. Po wpisaniu do Rejestru Przedsiębiorców zmian w Statucie Zarząd Spółki zobowiązany jest umieścić aktualny jednolity tekst Statutu na stronie internetowej Spółki. 3. Zarząd Spółki składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 52 1. Likwidatorami Spółki są członkowie Zarządu Spółki, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej. 2. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub po zabezpieczeniu wierzycieli przypada akcjonariuszom. § 3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Uzasadnienie dotyczące propozycji uchwały do punktu 11 porządku obrad: Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu podyktowane jest koniecznością rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki w związku z reorganizacją Grupy PEKAES a w konsekwencji przyjęciem jednolitego tekstu Statutu Spółki. Załącznik nr: 9 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 28.05.2012 roku Uchwała Nr 15/2012 Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 28 maja 2012 roku w sprawie: zaopiniowania porządku obrad, projektów uchwał oraz materiałów w sprawach objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA, które odbędzie się 27 czerwca 2012 roku § 1. Działając na podstawie § 44 ust. 1 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu wniosku Zarządu niniejszym pozytywnie opiniuje zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA na dzień 27 czerwca 2012 roku z następującym proponowanym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2011 rok z uwzględnieniem opinii i raportu biegłego rewidenta. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki dotyczącego: d) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2011 rok, e) oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za 2011 rok, f) działalności Rady Nadzorczej w 2011 roku i zwięzłej oceny sytuacji Spółki. 7. Powzięcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2011 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku, b) podziału zysku Spółki za 2011 rok, c) udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków za 2011 rok, d) udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok 2011. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2011 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2011. 9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z dokonanej oceny i badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2011. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2011 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2011 rok. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. § 2. Ponadto Rada Nadzorcza Spółki niniejszym pozytywnie opiniuje objęte ww. proponowanym porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się 27 czerwca 2012 roku, projekty uchwał wraz z uzasadnieniem oraz pozostałe materiały przedkładane Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki. § 3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Załącznik nr: 8 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 28.05.2012 roku Uchwała Nr 14/2012 Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 28 maja 2012 roku w sprawie: oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto Spółki za 2011 rok § 1. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 24 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki oraz § 5 ust. 1 pkt 3 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu, Rada Nadzorcza Spółki niniejszym pozytywnie ocenia przedłożony przez Zarząd Spółki wniosek dotyczący podziału zysku netto Spółki za rok 2011 oraz rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za 2011 rok w kwocie 48.508 tysięcy (słownie: czterdzieści osiem milionów pięćset osiem tysięcy) złotych w całości na kapitał zapasowy Spółki. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Załącznik nr: 7 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 28.05.2012 roku Uchwała Nr 13/2012 Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 28 maja 2012 roku w sprawie: przyjęcia sprawozdań Rady Nadzorczej z: (i) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2011 rok oraz działalności Rady Nadzorczej w 2011 roku i zwięzłej oceny sytuacji Spółki, (ii) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2011 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2011 rok § 1. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 24 ust. 1 pkt 1, 2 i 3 Statutu Spółki oraz § 5 ust. 1 pkt 1, 2 i 3 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza niniejszym przyjmuje sprawozdania Rady Nadzorczej z: 1. przyjęcia sprawozdań Rady Nadzorczej z: oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2011 rok oraz działalności Rady Nadzorczej w 2011 roku i zwięzłej oceny sytuacji Spółki, 2. oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2011 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2011 rok. Sprawozdania Rady Nadzorczej, o których mowa powyżej, stanowią załącznik do niniejszej uchwały. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Załącznik: Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki S P R A W O Z D A N I E z oceny sprawozdania finansowego Spółki PEKAES SA za rok 2011 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 i 4 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała na posiedzeniu w dniu 28 maja 2012 roku oceny co do zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym wszystkich elementów sprawozdania finansowego za 2011 rok przedłożonego przez Zarząd Spółki, tj.: 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku oraz 2. Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2011 obejmującego w szczególności: 1) Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2011 roku zamykające się po stronie aktywów i pasywów sumą 391 753 tysiące złotych (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt jeden milionów siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych), 2) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku, które wykazuje zysk netto w kwocie 48 508 tysięcy złotych (słownie: czterdzieści osiem milionów pięćset osiem tysięcy złotych), 3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 15 132 tysiące złotych (słownie: piętnaście milionów sto trzydzieści dwa tysiące złotych), 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 22 163 tysiące złotych (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto sześćdziesiąt trzy tysiące złotych), oraz 5) informację dodatkową, o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Sprawozdanie finansowe za 2011 rok oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zostało poddane badaniu przez biegłego rewidenta Piotra Wyszogrodzkiego (numer w rejestrze biegłych rewidentów: 90091) ("Biegły Rewident") ze spółki PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (numer na liście podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych: 144) stosownie do postanowień: (a) przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r. Nr 152 poz. 1223 z pó¼n. zm.); dalej jako "Ustawa o rachunkowości"; (b) wiedzy i doświadczenia wynikającego ze stosowania, w okresie obowiązywania, norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Biegły Rewident wydając opinię o sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2011 oraz sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w roku 2011 nie wniósł żadnych zastrzeżeń. "Zdaniem Biegłego Rewidenta sprawozdanie finansowe za 2011 rok we wszystkich istotnych aspektach: (a) przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2011 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską; (b) jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz Statutem Spółki; (c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 r. uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie" – Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.) i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym." Rada Nadzorcza po zapoznaniu się i przyjęciu sprawozdania z działalności Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń w 2011 roku, uwzględniając ustalenia własne oraz opinię biegłego rewidenta stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki za 2011 rok: - przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2011 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku, - sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, - jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami umowy Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza po zapoznaniu się i przyjęciu sprawozdania z działalności Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń w 2011 roku, uwzględniając ustalenia własne oraz opinię biegłego rewidenta stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2011 spełnia istotne wymogi art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku Nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.). Zawarte w tym sprawozdaniu kwoty i informacje pochodzące ze sprawozdania finansowego są z nim zgodne. Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku Spółki za 2011 rok w kwocie 48 508 tysięcy złotych (słownie: czterdzieści osiem milionów pięćset osiem tysięcy złotych) w całości na kapitał zapasowy, pozytywnie opiniuje przedmiotowy wniosek Zarządu i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu PEKAES SA jego zatwierdzenie. Rada Nadzorcza po dokonaniu oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2011 rok i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2011 oraz uwzględniając pozytywną opinię biegłego rewidenta, pozytywnie ocenia ww. sprawozdania i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu PEKAES SA ich zatwierdzenie oraz udzielenie absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków za 2011 rok. S P R A W O Z D A N I E z działalności Rady Nadzorczej w 2011 roku i zwięzła ocena sytuacji Spółki PEKAES SA, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 16 marca 2011 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili: - Robert Koński - Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Przemysław Schmidt - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Paweł Borys - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Jacek Kiełczewski - Sekretarz Rady Nadzorczej, - Prof. Krzysztof Rutkowski - Członek Rady Nadzorczej, - Jarosław Sroka - Członek Rady Nadzorczej, - Krzysztof Gerula - Członek Rady Nadzorczej. W dniu 16 marca 2011 roku Pan Paweł Borys złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej PEKAES SA z przyczyn osobistych. Pan Paweł Borys pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PEKAES SA. W dniu 13 maja 2011 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA podjęło uchwałę w sprawie powołania w skład Rady Nadzorczej PEKAES SA Pana Piotra Rutkowskiego. Począwszy od powyższego powołania skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco: - Robert Koński - Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Przemysław Schmidt - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Jacek Kiełczewski - Sekretarz Rady Nadzorczej, - Prof. Krzysztof Rutkowski - Członek Rady Nadzorczej, - Piotr Rutkowski - Członek Rady Nadzorczej, - Jarosław Sroka - Członek Rady Nadzorczej, - Krzysztof Gerula - Członek Rady Nadzorczej. Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 12 lipca 2011 roku, Rada uzupełniając skład Komitetu Audytu powołała w jej skład Pana Piotra Rutkowskiego. Obecny skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco: - Przemysław Schmidt, - Jacek Kiełczewski, - Piotr Rutkowski. Obecny skład Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco: - Krzysztof Gerula, - Jarosław Sroka, - Krzysztof Rutkowski. W omawianym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza, oprócz sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach działalności, na bieżąco dokonywała oceny wyników działalności Spółki PEKAES SA oraz Spółek Grupy Kapitałowej PEKAES SA. Do najistotniejszych decyzji, jakie Rada Nadzorcza podjęła w 2011 roku na odbywanych posiedzeniach Rady bąd¼ przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w 2011 roku w szczególności należy zaliczyć: 1. zatwierdzenie rocznego planu rzeczowo-finansowego (budżetu) Spółki na 2011 rok; 2. wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 150.000 EURO w złotych nie ujętych w zatwierdzonym uchwałą Rady rocznym planie rzeczowo-finansowym; 3. opiniowanie uchwał i materiałów kierowanych na Zwyczajne i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki PEKAES SA; 4. zbadanie i zarekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu PEKAES SA do zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2010, jednostkowego sprawozdania finansowego PEKAES SA za 2010 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES w 2010 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PEKAES za 2010 rok; 5. zatwierdzenie sprawozdań Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń w przedmiotowym zakresie; 6. uzupełnienie składu Komitetu Audytu; 7. wyrażenie zgody na sposób głosowania przedstawicieli PEKAES SA na Walnych Zgromadzeniach Spółek Grupy, a w szczególności w zakresie dokonywanych połączeń z udziałem spółek zależnych; 8. wyrażenie zgody oraz opiniowanie dokumentów dotyczących połączenia Spółki PEKAES SA ze Spółką zależną DE POINT SA; 9. opiniowanie proponowanych zmian Statutu i zatwierdzenie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA w zakresie dostosowania ich zapisów do dokonanych zmian Statutu; 10. wyrażenie zgody zbycie posiadanych przez PEKAES SA akcji/udziałów w spółkach Grupy PEKAES; 11. opiniowanie i wyrażanie zgody na sprzedaż bąd¼ przeniesienie przez PEKAES SA prawa użytkowania wieczystego nieruchomości lub prawa własności nieruchomości Spółki PEKAES SA; 12. wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego PEKAES SA i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PEKAES na lata 2011 i 2012; 13. przyjęcie reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badań sprawozdań finansowych PEKAES SA i Spółek Grupy PEKAES; 14. wyrażenie zgody oraz opiniowanie dokumentów dotyczących nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia; 15. zatwierdzenie rocznego planu rzeczowo-finansowego (budżetu) Spółki na 2012 rok. Rada Nadzorcza stwierdza, że w roku kończącym się dnia 31 grudnia 2011 roku prawidłowo wypełniała swoje zadania. Oceny i badania sprawozdania finansowego Spółki PEKAES SA za rok 2011 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku, Rada Nadzorcza dokonała w następującym składzie : Robert Koński - Przewodniczący Rady Nadzorczej Przemysław Schmidt - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Kiełczewski - Sekretarz Rady Nadzorczej, Prof. Krzysztof Rutkowski - Członek Rady Nadzorczej, Piotr Rutkowski - Członek Rady Nadzorczej. Krzysztof Gerula - Członek Rady Nadzorczej, Jarosław Sroka - Członek Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza uznaje, że sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2011 roku zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości/ Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r. Nr 152 poz. 1223 z pó¼n. zm.) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Powyższe sprawozdanie w pełni prezentuje sytuację ekonomiczno-finansową Spółki, przedstawiając ją w przekrojach: • sytuacji majątkowej i ¼ródeł finansowania posiadanego majątku, • wyników finansowych z prowadzonej działalności operacyjnej i finansowej, • strumieni pieniężnych generowanych i angażowanych w działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej, • zmiany kapitału własnego. Dokonując oceny Spółki, w oparciu o dane zawarte w sprawozdaniu finansowym za 2011 rok, Rada stwierdza, że: 1. Nastąpiło umocnienie pozycji rynkowej Spółki w zakresie jej głównych produktów.Umocnienie przedmiotowe w szczególności odzwierciedlone jest wzrostem przychodów w tych kategoriach produktowych. 2. W 2011 roku przychody ze sprzedaży PEKAES SA były wyższe o 54.805 tys. zł, tj. wzrost o 11,6% w porównaniu do 2010 roku. W sprzedaży usług całopojazdowych w roku 2011 odnotowano wzrost, który wyniósł 36.047 tys. zł, tj. (17,2%). Przychody ze sprzedaży usług drobnicowych krajowych i międzynarodowych za 2011 rok wzrosły w porównaniu do okresu porównawczego o 21.895 tys. zł, tj. 16,2%. Przychody ze sprzedaży usług spedycji morskiej i lotniczej oraz usług logistycznych w roku 2011 odnotowały spadek w stosunku do poprzedniego roku o 3.072 tys. zł w spedycji morskiej i lotniczej oraz o 1.917 tys. zł w logistyce. Pozostałe przychody TSL i pozostałe przychody wyniosły 81.568 tys. zł z czego kwota 69.700 tys. zł dotyczyła sprzedaży Siedmiogrodzkiej i Grzybowskiej, ujęte w sprawozdaniu jako zdarzenie jednorazowe. 3. W 2011 roku koszty były wyższe w porównaniu z 2010 rokiem o 71.657 tys. zł (wzrost o 18,7 %) z czego 10.253 tys. zł stanowiły koszty sprzedaży nieruchomości Siedmiogrodzka i Grzybowska, ujęte jako zdarzenia jednorazowe. Pozostała różnica 61.404 tys. zł jest wynikiem dynamicznego wzrostu przychodów ze sprzedaży, największy wzrost kosztów nastąpił w obszarze kosztów transportu i wyniósł 50.483 tys. zł. w podziale na następujące kategorie: • wynajem taboru – transport całopojazdowy 24.837 tys. zł, • wynajem taboru – przewozy drobnicowe 21.738 tys. zł, • spedycja morska i lotnicza , spadek o (3.103) tys. zł, • transport taborem własnym wzrost o 7.010 tys. zł (główne kategorie wzrostu kosztów taborowych to paliwo, opłaty drogowe oraz naprawy). Wynik osiągnięty przez Spółkę na pozostałej działalności operacyjnej w 2011 roku wyniósł (-12.552) tys. zł i był niższy od ubiegłorocznego wyniku o 16.009 tys. zł. Główną przyczyną były koszty związane ze spisanymi nakładami na sprzedaną nieruchomość (Siedmiogrodzka i Grzybowska) w kwocie 2.801 tys. zł oraz zdarzenia jednorazowe w kwocie 7.911 tys. zł (odpis z tyt. wyceny majątku rzeczowego przeznaczonego do zbycia w wysokości 4.753 tys. zł, odpis z tyt. majątku finansowego – Expolco i ATB, wartość odpisu 1.566 tys. zł, odpis z tyt. wyceny nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 1.386 tys. zł, następnie odpis aktualizujący wartość systemu komputerowego w wysokości 514 tys. zł, oraz zwrot podatku od nieruchomości za lata ubiegłe w kwocie 308 tys. zł.). Wynik na działalności finansowej, osiągnięty w 2011 roku, w wysokości 5.935 tys. zł jest wyższy od ubiegłorocznego o 2.443 tys. zł, co wynika głównie ze wzrostu wartości odsetek w kwocie 2.374 tys. zł. 4. Spółka wygenerowała 22.163 tys. zł wolnych przepływów pieniężnych, w tym z działalności operacyjnej Spółka wygenerowała przepływy w wysokości 55.715 tys. zł. Z działalności inwestycyjnej Spółka wykazała ujemne przepływy pieniężne na kwotę 509 tys. zł. Z działalności finansowej Spółka wykazała ujemne przepływy pieniężne na kwotę 33.021 tys. zł. głównie z tytułu wypłaconej dywidendy na rzecz akcjonariuszy. Nie zmieniła się w 2011 roku w porównaniu z rokiem 2010 struktura ¼ródeł finansowania majątku Spółki. Nadal głównym ¼ródłem pozostaje kapitał własny. W ocenie Rady Nadzorczej realizowane przez Spółkę działania w ramach kontroli wewnętrznej są dostosowane do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Spółki. Jednocześnie zarządzanie ryzykiem istotnym dla działalności Spółki jest realizowane w sposób adekwatny, z zastrzeżeniem, że doskonalenie metod zarządzania ryzykiem powinno być realizowane oraz procesem ciągłym. Wobec powyższego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia potencjał Spółki PEKAES SA posiadającej właściwe zasoby do przeprowadzenia planowanych zmian modelu działalności biznesowej, które zapewnią długoterminowy rozwój Spółki oraz jej całej Grupy Kapitałowej. S P R A W O Z D A N I E z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2011 rok oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2011 rok Działając na podstawie § 24 ust. 1 pkt 2 i 4 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała na posiedzeniu w dniu 28 maja 2012 roku oceny co do zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym, dokumentów przedłożonych przez Zarząd Spółki, tj.: 1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2011 rok, obejmującego w szczególności: 1) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2011 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 429 389 tysięcy (słownie: czterysta dwadzieścia dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych, 2) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku, które wykazuje na dzień 31 grudnia 2011 roku zysk netto w kwocie 47 230 tysięcy złotych (słownie: czterdzieści siedem milionów dwieście trzydzieści tysięcy złotych), 3) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 20 117 tysięcy złotych (słownie: dwadzieścia milionów sto siedemnaście tysięcy złotych), 4) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 13 603 tysiące złotych (słownie: trzynaście milionów sześćset trzy tysiące złotych), 5) informację dodatkową, o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające; 2. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2011 rok. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEKAES za 2011 rok oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2011 rok zostało poddane badaniu przez biegłego rewidenta Piotra Wyszogrodzkiego (numer w rejestrze biegłych rewidentów: 90091) ("Biegły Rewident") ze spółki PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (numer na liście podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych: 144) Badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadzono stosownie do postanowień: (a) przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r. Nr 152 poz. 1223 z pó¼n. zm.); dalej jako "Ustawa o rachunkowości"; (b) wiedzy i doświadczenia wynikającego ze stosowania, w okresie obowiązywania, norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Biegły Rewident wydając opinię o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PEKAES za 2011 r. nie wniósł żadnych zastrzeżeń. "Zdaniem Biegłego Rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2011 rok we wszystkich istotnych aspektach: (a) przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy na dzień 31 grudnia 2011 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską; (b) jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa; (c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonej dokumentacji konsolidacyjnej. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 r. uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie" – Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259, z pó¼n. zm.) i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym." Uwzględniając ustalenia własne oraz opinię Biegłego Rewidenta, Rada Nadzorcza stwierdza że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEKAES za 2011 rok oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2011 rok, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne: - przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2011 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku, - sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych, - prezentuje dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku Nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.), - jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa. Uwzględniając wyniki dokonanej oceny, Rada Nadzorcza postanawia zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu PEKAES SA zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PEKAES za rok 2011 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2011 rok. | |
