| Zarząd Zelmer S.A. ("Spółka") na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2009 roku Nr 185, poz. 1439 ze zm.) ("Ustawa") przekazuje stanowisko dotyczące wezwania ("Wezwanie") ogłoszonego w dniu 14 listopada 2012 r. przez BSH Sprzęt Gospodarstwa Domowego Sp. z o.o. ("Wzywający") do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki, to jest na dzień ogłoszenia Wezwania na 15.200.000 (piętnaście milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A ("Akcje"). 1. Podsumowanie stanowiska Zarządu. Zarząd Spółki, po przeanalizowaniu możliwych strategicznych scenariuszy rozwoju Spółki, stanął na stanowisku, iż w interesie Spółki i akcjonariuszy leży przygotowanie i realizacja nowej średnioterminowej strategii Grupy Zelmer na lata 2014- 2016. Dla zapewnienia skuteczności tego procesu niezbędnym jest zapewnienie Spółce stabilnej struktury własnościowej. Z tego względu, dnia 27 sierpnia 2012 r. Zarząd Spółki postanowił rozpocząć proces pozyskiwania inwestora strategicznego, który będzie wspierał Spółkę w jej dalszym rozwoju. Po przeprowadzeniu konkurencyjnego procesu pozyskania inwestora strategicznego dla Spółki i przeanalizowaniu ofert złożonych w ramach tego procesu, Zarząd najwyżej ocenił ofertę złożoną w dniu 12 listopada 2012 r. ("Oferta") przez spółkę BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH z siedzibą w Monachium, Niemcy ("BSH") i zadecydował o wyborze BSH jako inwestora strategicznego dla Spółki. Mając na względzie powyższe oraz opierając się na informacjach zawartych w Wezwaniu i Ofercie, Zarząd wyraża pozytywną opinię na temat Wezwania. 2. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności. Zdaniem Zarządu Wezwanie oraz określone w nim strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki są zgodne z interesem Spółki, za czym przemawiają następujące oświadczenia zamieszczone w Wezwaniu: "Wzywający jest spółką zależną BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH ("BSH"). BSH jest jednym z czołowych producentów urządzeń AGD na świecie i najważniejszym uczestnikiem tego rynku w Europie. Dzięki silnej pozycji na rynku AGD w Europie Środkowej i Wschodniej oraz znacznemu wzrostowi osiąganemu w ostatnich latach, BSH i Wzywający oferują Spółce doświadczenie na lokalnym rynku, dostęp do swojej sieci dystrybucyjnej i serwisowej, zarządzanie markami oraz możliwości marketingowe, które mogą przyczynić się do jej coraz szybszego rozwoju, wspomaganego przyszłymi inwestycjami." Zdaniem Zarządu, wsparcie podmiotu pośrednio dominującego wobec Wzywającego, tj. BSH, będzie miało pozytywny wpływ na interes Spółki. Zarząd Spółki nie posiada informacji pozwalających na stwierdzenie, że przeprowadzenie Wezwania będzie miało wpływ na zatrudnienie w Spółce. Niemniej, zgodnie z treścią Wezwania BSH i Wzywający doceniają kluczową rolę kierownictwa Spółki i jej pracowników w wypracowaniu sukcesu swojego przedsiębiorstwa. Z treści Wezwania wynika że ze względu na strategiczną wagę doświadczeń Spółki i jej istotność jako platformy operacyjnej dla BSH, BSH i Wzywający planują utrzymać istniejącą aktualnie działalność w Rzeszowie. W ocenie Zarządu, powyższe stanowisko nie daje podstaw by sądzić, że Wzywający planuje dokonać zmiany lokalizacji prowadzenia działalności Spółki 3. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za Akcje zaproponowanej w Wezwaniu. Cena ogłoszona w Wezwaniu wynosi 40 zł za jedną Akcję ("Cena Wezwania"). Cena Wezwania jest wyższa niż cena minimalna określona zgodnie z wymaganiami Art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy. W szczególności Cena Wezwania jest wyższa niż średnia cena rynkowa akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW") w okresie ostatnich 6 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 29,06 zł (dwadzieścia dziewięć złotych 06/100). Cena Wezwania jest o 38% wyższa od tej ceny. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 30,36 zł (trzydzieści złotych 36/100). Cena Wezwania jest o 32% wyższa od tej ceny. Zgodnie z informacjami zawartymi w Wezwaniu, w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania ani Wzywający, ani żaden podmiot od niego zależny lub wobec niego dominujący nie nabywały Akcji. Zgodnie z treścią Wezwania Wzywający, ani żaden z jego podmiotów zależnych ani podmiotów dominujących, nie jest, ani w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania nie był stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Cena Wezwania reprezentuje premię wynoszącą 44% w odniesieniu do kursu Akcji na GPW z dnia poprzedzającego dzień publikacji raportu bieżącego o rozpoczęciu procesu poszukiwania inwestora strategicznego dla Spółki oraz 30% w stosunku do kursu Akcji na GPW z dnia poprzedzającego dzień ogłoszenia Wezwania. Przyjmując za punkt odniesienia opublikowane wyniki finansowe Spółki na dzień 30 września 2012 r. Cena Wezwania reprezentuje wycenę Spółki na poziomie 9.4 x EV/EBITDA oraz 17 x P/E. Zdaniem Zarządu cena zaproponowana za Akcje Spółki w Wezwaniu odpowiada ich wartości godziwej. Zarząd nie zasięgnął opinii zewnętrznego podmiotu (biegłego) na temat ceny akcji w Wezwaniu. 4. Zastrzeżenia. Na potrzeby sporządzenia niniejszego dokumentu Zarząd dokonał analizy następujących zewnętrznych ¼ródeł informacji i danych: (i) treści Wezwania, (ii) cen rynkowych Akcji w okresie sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, (iii) Oferty złożonej Spółce przez BSH w dniu 12 listopada 2012 r.. Za wyjątkiem informacji dotyczących Spółki, Spółka oraz osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu dotyczące Wezwania, nie ponoszą odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, na podstawie, których niniejsze stanowisko Zarządu dotyczące Wezwania zostało sformułowane. Osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu dotyczące Wezwania, nie są w posiadaniu jakichkolwiek informacji poufnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 r., nr 211, poz. 1384, z pó¼n. zm.), oraz według ich najlepszej wiedzy nie istnieją fakty dotyczące Spółki lub jej akcji, które są lub mogą być traktowane jako informacje poufne istotne dla oceny Wezwania, które nie zostały ujawnione przez Spółkę, zgodnie z przepisami prawa. Wyrażone stanowisko w żadnym wypadku nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu Spółki w sprawie Wezwania jest zobowiązany do dokonania własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą Akcji na podstawie całości informacji udostępnionych przez Spółkę w wykonaniu obowiązków informacyjnych oraz informacji zawartych w prospekcie emisyjnym opublikowanym przez Spółkę, w zakresie, w jakim te informacje pozostają aktualne, w tym uzyskania indywidualnej porady lub rekomendacji uprawnionych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji. | |
