| Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 lipca 2012 r. Zarząd TU Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wpisanego do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000002736 ("Spółka"), w związku ze złożonym, w trybie art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych przez Talanx International AG, Meiji Yasuda Life Insurance Company oraz Getin Holding S.A. tj. przez wszystkich akcjonariuszy Spółki, w dniu 27 lipca 2012 r. żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad podanym w pkt 1 poniżej, działając na podstawie art. 398 oraz 399 §1 i art. 402(1) i 402(2) Kodeksu spółek handlowych w oraz §11 ust. 1 i 5 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 27 sierpnia 2012 r. na godz. 10.00 w siedzibie Spółki, we Wrocławiu, przy ul. Powstańców Śląskich 2-4, 53-333 Wrocław z następującym porządkiem obrad: 1. Porządek obrad 1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad. 5.Podjęcie uchwały w sprawie przywrócenia akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji). 6. Podjęcia uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki. 7. Wolne wnioski. 8. Zamknięcie obrad. INFORMACJA DLA AKCJONARIUSZY Prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TU Europa S.A. mają stosownie do art. 406(1) Kodeksu spółek handlowych osoby, które: a.) były akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu czyli na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia ("Dzień Rejestracji"), tj. w dniu 11 sierpnia 2012 r. oraz b.) zwróciły się w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 13 sierpnia 2012 r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W celu skorzystania z prawa uczestnictwa akcjonariusz powinien złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie pó¼niej niż w dniu 13 sierpnia 2012 r. podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie pó¼niej niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Powstańców Śląskich 2-4, 53-333 Wrocław, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 22-24 sierpnia 2012 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji. WYBRANE UPRAWNIENIA AKCJONARIUSZY DOTYCZĄCE WALNEGO ZGROMADZENIA 1) Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres Spółki: [email protected] albo za pomocą formularza umieszczonego pod adresem: http://www.tueuropa.pl/formularze/formularz3.php Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. 2) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres Spółki: [email protected] albo za pomocą formularza umieszczonego pod adresem: http://www.tueuropa.pl/formularze/formularz3.php projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. 3) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4) Prawo do ustanowienia pełnomocnika oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres Spółki: [email protected] albo za pomocą formularzy umieszczonych pod adresem: http://www.tueuropa.pl/formularze/formularz1.php (dla osób prawnych) http://www.tueuropa.pl/formularze/formularz2.php (dla osób fizycznych) http://tueuropa.pl/formularze Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone najpó¼niej na dzień przed odbyciem się posiedzenia Walnego Zgromadzenia. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów, a ponadto zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. 5) Sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nastąpi automatycznie po wypełnieniu i zatwierdzeniu stosownego formularza umieszczonego pod adresem: http://www.tueuropa.pl/formularze/formularz1.php (dla osób prawnych) http://www.tueuropa.pl/formularze/formularz2.php (dla osób fizycznych) lub też poprzez przesłanie pełnomocnictwa na adres Spółki [email protected] Udzielone pełnomocnictwo wraz z załącznikami (jeśli będą potrzebne) zostanie w postaci nieedytowalnej automatycznie przesłane pocztą elektroniczną na adres: [email protected]. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie przeprowadzona poprzez: a. sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych, przesłanych wraz z formularzem, b. sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, c. stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS. W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw. 6) Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka udostępnia na stronie internetowej pod adresem http://www.tueuropa.pl/formularz4 wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. 4. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu. Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 11 sierpnia 2012 r. ("Dzień Rejestracji"). 5. Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia Dokumentacja przedstawiana Walnemu Zgromadzeniu jest dostępna na stronie: www.tueuropa.pl/dokumentacja-na-walne-zgromadzenie Projekty uchwał są dostępne na stronie: www.tueuropa.pl/projekty-uchwal Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie: http://tueuropa.pl/ogloszene-o-zwolaniu-walnego-zgromadzenia 6. Proponowane zmiany Statutu Spółki. a) dotychczasowy § 16 ust. 3 i 4 Statutu Spółki w brzmieniu: "3. Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Sekretarza oraz członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują akcjonariusze założyciele na okres jednego roku, zaś członków następnych Rad - Walne Zgromadzenie na okres trzech lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. 4. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie." otrzymuje nowe brzmienie: "3. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący oraz pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób: Talanx International A.G. z siedzibą w Hanowerze, Niemcy jest uprawniona do powołania i odwołania trzech członków Rady Nadzorczej, Meiji Yasuda Life Insurance Company z siedzibą w Tokio, Japonia jest uprawniona do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej oraz Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu, Polska jest uprawniona do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji na okres trzech lat. 4. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej." Szczegółowa podstawa prawna: § 38 ust.1 pkt 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009, Nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.). | |
