| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 18/2012 z dnia 03 września 2012 roku w przedmiocie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A., jako spółki przejmującej, z podmiotem zależnym pod firmą Centrum Mięsne Makton S.A., jako spółką przejmowaną, Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. (dalej: Emitent) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia wraz z załącznikami, uzgodniony pomiędzy łączącymi się spółkami w dniu 25 września 2012 roku. Plan Połączenia sporządzony został zgodnie z art. 499 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: Ksh). Połączenie przeprowadzone zostanie w trybie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 515 § 1 w związku z art. 516 § 6 Ksh, tj. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie), bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej (spółka przejmująca dysponuje 100% akcji w kapitale zakładowym spółki przejmowanej) oraz bez wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej. Z uwagi na przejęcie przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej, połączenie realizowane będzie w trybie uproszczonym. Nie jest zatem wymagane poddanie planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta oraz sporządzenie przez biegłego rewidenta stosownej opinii, jak również sporządzenie przez zarząd każdej z łączących się spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne. W związku z połączeniem, przewiduje się dokonanie zmian Statutu Emitenta w zakresie § 5 ust. 1 (Przedmiot działalności). Mając na uwadze, iż Emitent jest spółką publiczną, zgodnie z art. 516 § 1 Ksh, połączenie wymagać będzie podjęcia uchwał w przedmiocie połączenia przez walne zgromadzenie Emitenta oraz walne zgromadzenie spółki przejmowanej, wyrażających: (i) zgodę na Plan Połączenia oraz (ii) zgodę na zmianę Statutu Emitenta. Polski Koncern Mięsny DUDA S.A., zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe. W związku z tym, do Planu Połączenia nie zostało dołączone oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzone dla celów połączenia (art. 499 § 4 Ksh). Plan połączenia będzie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Emitenta (www.pkmduda.pl) oraz spółki przejmowanej (www.makton.pl), nieprzerwanie począwszy do dnia 27 września 2012 roku, aż do dnia zakończenia walnego zgromadzenia spółki przejmowanej i spółki przejmującej, na których zostaną podjęte uchwały w sprawie połączenia. W uwagi na powyższe, Plan Połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym [art. 500 § 2 (1) Ksh] Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 w zw. z § 19 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, ze zm.). | |
