| Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 24 listopada 2011 r. zawarł z Cazador Holdings Ltd. z siedzibą w George Town, Wielki Kajman, Kajmany ("Inwestor") list intencyjny w sprawie określenia ramowych warunków transakcji (Term Sheet) przeprowadzenia połączenia kapitałowego ("List Intencyjny") Emitenta z Inwestorem. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że strony Listu Intencyjnego nie osiągnęły porozumienia w sprawie ww. transakcji. W konsekwencji List Intencyjny, zgodnie z jego postanowieniami wygasł w dniu 30 czerwca 2012 r., a wszelkie rozmowy lub negocjacje dotyczące jakiejkolwiek transakcji pomiędzy Inwestorem i Emitentem zostały definitywnie zakończone. W związku z powyższym, Zarząd Emitenta przekazuje informację poufną, której przekazanie do publicznej wiadomości zostało opó¼nione na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 184, poz. 1539) oraz § 2 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opó¼nianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. Nr 67, poz. 476). W dniu 24 listopada 2011 roku przekazał do Komisji Nadzoru Finansowego informację o następującej treści: "Zarząd PKM DUDA S.A., działając na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (j.t. Dz. U. z 2009 r. Nr 184, poz. 1539), zwanej dalej “Ustawą" oraz § 2 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opó¼nianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. Nr 67, poz. 476) przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o opó¼nieniu wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy, w odniesieniu do informacji poufnej dotyczącej zawarcia niewiążącego listu intencyjnego określającego ramowe warunki transakcji polegającej na połączeniu kapitałowym. Zarząd PKM DUDA S.A. ("Spółka" lub "Emitent") informuje o zawarciu w dniu 24 listopada 2011 roku listu intencyjnego z Cazador Holdings Ltd. z siedzibą w George Town, Wielki Kajman, Kajmany ("Inwestor") w sprawie określenia ramowych warunków transakcji (Term Sheet) przeprowadzenia połączenia kapitałowego ("List Intencyjny"). Strony Listu Intencyjnego wstępnie porozumiały się co do podjęcia i prowadzenia negocjacji w zakresie ustalenia warunków i trybu dokapitalizowania Spółki przez Inwestora poprzez dokonanie jednego lub więcej podwyższeń kapitału zakładowego Emitenta. W wyniku ww. dokapitalizowania Inwestor lub jego akcjonariusze posiadaliby od ok. 33% do ok. 60% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzenia Emitenta. Strony wstępnie oceniają, że łączne dokapitalizowanie Spółki wynosiłoby od ok. 46.000.000 USD (ok. 152.000.000 PLN wg. średniego kursu NBP z dnia 24 listopada 2011 r.) do ok. 81.000.000 USD (ok. 268.000.000 PLN wg. średniego kursu NBP z dnia 24 listopada 2011 r.). W przypadku realizacji ww. transakcji zamiarem Stron byłoby wprowadzenie i dopuszczenie akcji Spółki oraz innych instrumentów finansowych objętych przez Inwestora do obrotu na rynku papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych lub w Unii Europejskiej, zgodnie z ustaleniami stron. List Intencyjny przewiduje również zamiar uzgodnienia warunków programu opcji menedżerskich, który miałby zostać wdrożony w Spółce przed zamknięciem transakcji. W przypadku uzyskania porozumienia, Strony dołożą starań, aby zamknięcie transakcji nastąpiło do 30 kwietnia 2012 r. W razie porozumienia stron, zawarcie wiążących umów oraz realizacja transakcji są uwarunkowane w szczególności zaistnieniem następujących okoliczności: (i) zasadniczo zadowalającego dla Inwestora wyniku badania prawnego i finansowego Emitenta, (ii) zasadniczo zadowalającego dla Emitenta wyniku badania prawnego i finansowego Inwestora, (iii) zamknięcia negocjacji niezbędnej dokumentacji wzajemnie satysfakcjonującej dla stron, (iv) uzyskania przez każdą ze stron wszelkich wymaganych pozwoleń, zezwoleń i zgód (w tym wszelkich organów korporacyjnych oraz osób trzecich) bąd¼ dokonania odpowiednich zatwierdzeń lub złożenia stosownych wniosków. Zgodnie z Listem Intencyjnym, Inwestorowi przysługuje wyłączność na okres niezbędny do: (i) przeprowadzenia badania Emitenta (wyłączność wygasa 18 stycznia 2012 r.) oraz (ii) prowadzenia z Emitentem negocjacji w zakresie struktury pozwalającej na dokapitalizowanie spółki Emitenta zgodnie ze schematem przewidzianym przez ramowe założenia zakreślone w Liście Intencyjnym, (iii) zawarcia wiążących umów związanych z realizacją Transakcji, o ile uprzednio Inwestor potwierdzi na piśmie zamiar przeprowadzenia Transakcji na uzgodnionych ze Spółką warunkach (wyłączność wygasa nie pó¼niej niż 30 kwietnia 2012 r.). List Intencyjny nie ma charakteru wiążącego, z wyjątkiem postanowień dotyczących opisanej powyżej wyłączności, kosztów ponoszonych przez strony w związku z pracami związanymi z Listem Intencyjnym i potencjalną realizacją transakcji, poufności oraz wyboru właściwego prawa i sądu. List Intencyjny podlega prawu polskiemu zaś wszelkie spory z niego wynikające lub z nim związane podlegać będą rozstrzygnięciu przez sąd polski. Treść powyższej informacji poufnej zostanie przekazana w formie raportu bieżącego w terminie do dnia 30 kwietnia 2012 roku. Opó¼nienie przekazania powyższej informacji poufnej jest uzasadnione z uwagi na fakt, iż przekazanie jej do publicznej wiadomości mogłoby znacząco negatywnie wpłynąć na przebieg i wynik negocjacji, które obecnie są na bardzo wczesnym etapie, a w konsekwencji na proces istotnego dokapitalizowania Emitenta, np. poprzez pogorszenie warunków jego realizacji. Emitent wskazuje, iż opó¼nienie przekazania powyższej informacji poufnej nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej, a Spółka zapewniła zachowanie poufności treści powyższej informacji poufnej do chwili jej przekazania do publicznej wiadomości." W dniu 30 kwietnia 2012 r. przekazał do Komisji Nadzoru Finansowego informację o następującej treści: "Działając na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 184, poz. 1539) ("Ustawa") oraz § 2 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opó¼nianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. Nr 67, poz. 476), Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. ("Spółka" lub "Emitent") przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") informację o przedłużeniu opó¼nienia wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy, w odniesieniu do informacji poufnej dotyczącej zawarcia niewiążącego listu intencyjnego określającego ramowe warunki transakcji polegającej na połączeniu kapitałowym. W skierowanym do KNF raporcie bieżącym nr 3/2011/D z dnia 24 listopada 2011 roku Zarząd Spółki poinformował o zawarciu w dniu 24 listopada 2011 roku listu intencyjnego z Cazador Holdings Ltd. z siedzibą w George Town, Wielki Kajman, Kajmany ("Inwestor") w sprawie określenia ramowych warunków transakcji ("Term Sheet") przeprowadzenia transakcji kapitałowej przez Inwestora związanej z objęciem akcji Spółki ("List Intencyjny") – ("Informacja Poufna"). Jednocześnie, Zarząd Spółki podał, iż treść powyższej Informacji Poufnej zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego w terminie do dnia 30 kwietnia 2012 roku. Zważywszy, że w zakładanym powyżej terminie zakończenia negocjacji i realizacji ww. transakcji, negocjacje te i transakcja nie zostały zakończone, na podstawie zawartego w dniu 27 kwietnia 2012 roku pomiędzy Spółką a Inwestorem Aneksu do Listu Intencyjnego, Strony postanowiły, iż w przypadku uzyskania porozumienia, dołożą one starań, aby zamknięcie ww. transakcji nastąpiło w terminie pó¼niejszym, niż to pierwotnie określono, tj. do dnia 30 czerwca 2012 roku. Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki przedłuża opó¼nienie podania do wiadomości publicznej Informacji Poufnej, wskazując, iż raport bieżący zawierający Informację Poufną zostanie przekazany do publicznej wiadomości w terminie do dnia 30 czerwca 2012 roku. Przedłużenie opó¼nienia przekazania do wiadomości publicznej Informacji Poufnej jest uzasadnione z uwagi na fakt, iż nie ustała pierwotna przyczyna opó¼nienia, tzn. przekazanie informacji poufnej do publicznej wiadomości mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta, ponieważ mogłoby znacząco negatywnie wpłynąć na przebieg i wynik negocjacji,a w konsekwencji na proces istotnego dokapitalizowania Emitenta, np. poprzez pogorszenie warunków jego realizacji. Emitent wskazuje, iż przedłużenie opó¼nienia przekazania do wiadomości publicznej Informacji Poufnej nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej, a Spółka zapewniła zachowanie poufności treści Informacji Poufnej do momentu jej przekazania do publicznej wiadomości." Jak wskazano powyżej strony Listu Intencyjnego nie osiągnęły porozumienia w sprawie ww. transakcji, a List Intencyjny, zgodnie z jego postanowieniami wygasł w dniu 30 czerwca 2012 r. Wszelkie rozmowy lub negocjacje dotyczące jakiejkolwiek transakcji pomiędzy Inwestorem i Emitentem zostały definitywnie zakończone. | |
