| Zarząd Mediatel S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz § 5 ust. 1 pkt 1) i 3) oraz § 7 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, informuje o zawarciu przez Spółkę znaczących umów oraz nabyciu w wyniku ich zawarcia aktywów znacznej wartości. W dniu 2 czerwca 2014 r. Spółka zawarła ze spółką Hawe S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000121430 ("Hawe") umowę objęcia akcji, na podstawie której Hawe objęła 621.395.348 (słownie: sześćset dwudziestu jeden milionów walltrzystu dziewięćdziesięciu pięciu tysięcy trzystu czterdziestu ośmiu) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,20 PLN (słownie: dwadzieścia groszy) każda (dalej: "Akcje Serii M"), wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 maja 2014 r. Akcje Serii M zostały objęte przez Hawe po cenie emisyjnej równej 0,86 zł za jedną akcję, tj. za łączną cenę emisyjną równą 534.399.999,28 (słownie: pięćset trzydzieści cztery miliony trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć i 28/100) zł. Ponadto Spółka zobowiązała się do podjęcia starań zmierzających do dematerializacji Akcji Serii M oraz dopuszczenia ich do obrotu na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie. Jednocześnie w dniu 2 czerwca 2014 roku, w celu wniesienia wkładu niepieniężnego i pokrycia podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, Spółka zawarła z Hawe umowę przeniesienia własności udziałów, na mocy której nabyła 8.956 (słownie: osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt sześć) udziałów w kapitale zakładowym HAWE Telekom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000108425, o wartości nominalnej równej 8.933 (słownie: osiem tysięcy dziewięćset trzydzieści trzy) zł każdy oraz łącznej wartości nominalnej równej 80.003.948,00 (słownie: osiemdziesiąt milionów trzy tysiące dziewięćset czterdzieści osiem) zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Wartość ewidencyjna powyższych udziałów w księgach rachunkowych Spółki wynosi 534.399.999,28 (słownie: pięćset trzydzieści cztery miliony trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć i 28/100) zł. Hawe jest akcjonariuszem większościowym Spółki, posiadającym 21.669.363 akcji Spółki, uprawniających do 65,97% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji Akcji Serii M, Hawe będzie posiadała 643.064.711 akcji Spółki, uprawniających do 98,3% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Umowa objęcia akcji oraz umowa przeniesienia własności udziałów, zawarte w dniu 2 czerwca 2014 r. pomiędzy Spółką a Hawe, zostały uznane za znaczące ze względu na ich wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych Spółki. Z tego też powodu za znaczne zostały uznane nabyte przez Spółkę aktywa w postaci udziałów w kapitale zakładowym HAWE Telekom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Nabycie przez Spółkę udziałów w kapitale zakładowym HAWE Telekom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter inwestycji długoterminowej. | |
