| | Zarząd Skystone Capital S.A. (dalej jako: "Emitent" lub "Sprzedający") informuje, iż w dniu 10 czerwca 2014 r. Emitent zawarł przedwstępną warunkową umowę sprzedaży aktywów (dalej jako: "Umowa") ze spółką Korona Pomorska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Kupujący"). Na zasadach i z zastrzeżeniem warunków przewidzianych w Umowie, Sprzedający zobowiązuje się sprzedać Kupującemu: (a) 61.000 (sześćdziesiąt jeden tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów w Ozen Plus Sp. z o.o. (dalej jako: "Ozen Plus"), o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 30.500.000,00 zł (słownie: trzydzieści milionów pięćset tysięcy złotych), stanowiących 100% kapitału zakładowego Ozen Plus i uprawniających Sprzedającego do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Ozen Plus Sp. z o.o. (dalej jako: "Udziały"), oraz (b) wierzytelności przysługujące Sprzedającemu od Ozen Plus z tytułu umów pożyczek o łącznej wartości należności głównych wynoszącej 49.529.881,47 zł (słownie: czterdzieści dziewięć milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden złotych 47/100), dalej jako: "Wierzytelności", a Kupujący zobowiązuje się kupić od Sprzedającego Udziały i Wierzytelności (dalej łącznie jako: "Aktywa") i w tym celu Sprzedający i Kupujący zobowiązują się zawrzeć umowę przyrzeczoną sprzedaży Udziałów oraz umowę przyrzeczoną sprzedaży Wierzytelności (dalej jako: "Umowy Przyrzeczone"). W ramach rozliczenia transakcji za cenę 23.519.650,61 zł (dwadzieścia trzy miliony pięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych 61/100) oraz częściowe umorzenie długu Sprzedającego wobec Kupującego w kwocie 4.527.668,23 zł (słownie cztery miliony pięćset dwadzieścia siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem złotych 23/100) w tym, z tytułu wykupu obligacji serii J, dojdzie do wykupienia wszystkich obligacji serii E oraz serii J wyemitowanych przez Sprzedającego. Sprzedający oraz Kupujący zobowiązani będą do zawarcia Umów Przyrzeczonych, jeżeli spełnią się wszystkie wskazane poniżej warunki (warunki zawieszające Umowy) (dalej jako: "Warunki"): (a) Sprzedający uzyska od Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą we Wrocławiu pisemną zgodę na zbycie Udziałów na rzecz Kupującego; (b) Stosownie do § 12 ust. 1 Umowy Spółki Ozen Plus, Rada Nadzorcza Ozen Plus podejmie uchwałę, w której udzieli Sprzedającemu zezwolenia na sprzedaż Udziałów na rzecz Kupującego, przy czym uchwała ta podjęta zostanie i doręczona Sprzedającemu w terminie zapewniającym, że pozostawać będzie ona w mocy przez co najmniej 15 dni od daty zamknięcia (o której mowa dalej); (c) Sprzedający uzyska od IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie jako administratora zastawów rejestrowych pisemne oświadczenie, zawierające zgodę na zbycie tych Aktywów, które obciążone są zastawami rejestrowymi, oraz zobowiązanie, że po otrzymaniu przez Sprzedającego Oświadczenia KDPW o wyrejestrowaniu obligacji serii J i udostępnieniu jego kopii do wglądu IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o., IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o. wyda Kupującemu w dacie zamknięcia (o której mowa dalej) bezwarunkowe i ostateczne oświadczenie o wygaśnięciu i zgodzie na wyrejestrowanie zastawów rejestrowych ustanowionych na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu obligacji serii J; (d) Sprzedający uzyska i przekaże Kupującemu pisemne oświadczenie KDPW potwierdzające wykup, umorzenie i wyrejestrowanie wszystkich Obligacji Serii E; (e) Sprzedający uzyska (i przekaże Kupującemu) od Pana Jakuba Nawracały jako administratora zastawu na części Wierzytelności bezwarunkowe i ostateczne oświadczenie o wygaśnięciu i zgodzie na wyrejestrowanie zastawu rejestrowego ustanowionego na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu obligacji serii E oraz zawierające zgodę na dowolne rozporządzenie Aktywami obciążonymi tym zastawem rejestrowym, oraz złoży odpowiedni i należycie opłacony wniosek o wykreślenie z Rejestru Zastawów wyżej wskazanego zastawu rejestrowego; (f) Sprzedający skieruje do KDPW pisemne oświadczenie stwierdzające, że roszczenia obligatariuszy obligacji serii J o zapłatę odsetek od obligacji serii J należnych na dzień 28 marca 2014 r. (tj. odsetek za drugi okres odsetkowy) i odsetek za opó¼nienie w zapłacie tych odsetek zostały w całości zaspokojone poza systemem KDPW i przekaże Kupującemu kopię tego oświadczenia, na której KDPW potwierdził jego otrzymanie. Warunki zastrzeżone są na korzyść Kupującego, tj. w przypadku niespełnienia się któregokolwiek z Warunków Kupujący może zrzec się wszystkich lub niektórych Warunków. Warunki winny być spełnione najpó¼niej w terminie do dnia 24 czerwca 2014 r. Data zamknięcia zostaje ustalona na dzień 26 czerwca 2014 roku, pod warunkiem, że nie pó¼niej niż w terminie do 24 czerwca 2014 roku ziszczą się wszystkie Warunki lub Sprzedający otrzyma od Kupującego powiadomienia o zrzeczeniu się wszystkich tych Warunków, które się nie ziściły. Jeżeli wskazane w zdaniu poprzednim przesłanki ustalenia daty zamknięcia na dzień 26 czerwca 2014 roku nie zostaną spełnione, Strony Umowy, działając w dobrej wierze, ustalą jako datę zamknięcia inny dzień roboczy przypadający nie pó¼niej niż w terminie 10 (dziesięciu) dni roboczych od dnia ziszczenia się wszystkich Warunków lub otrzymania przez Sprzedającego od Kupującego powiadomienia o zrzeczeniu się wszystkich tych Warunków, które się nie spełniły. Strony postanowiły, iż Umowy Przyrzeczone zawarte zostaną nie pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2014 r. Umowa nie zawiera żadnych uregulowań dotyczących kar umownych, a jej pozostałe warunki nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość zawartej umowy, przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta wskazanych w raporcie za I kwartał 2014 r. z dnia 15 maja 2014 r. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 3) w zw. z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | |
