| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 38/2014 w sprawie zawarcia umowy inwestycyjnej ("Umowa inwestycyjna") ze spółką ITMED Sp. z o.o. ("ITMED") i osobą fizyczną będącądotychczas jedynym wspólnikiem ITMED ("Wspólnik ITMED"), Zarząd CUBE.ITG S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym zawarł z ITMED, Wspólnikiem ITMED oraz spółką Mizarus Sp. z o.o. ("Mizarus") umowę ("Umowa") zmieniającą Umowę inwestycyjną. Zgodnie z zawartą w dniu dzisiejszym Umową Spółka wyraziła zgodę na wniesieniew dniu dzisiejszym przez Wspólnika ITMED udziałów ITMED aportem do Mizarus, którego jedynym wspólnikiem jest Wspólnik ITMED. W wyniku aportu nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Mizarus. Spółka wyraziła również zgodę na aport w dniu dzisiejszym do Mizarus udziałów ITMED będących przedmiotem umowy zastawu rejestrowego, o której mowa w ww. raporcie nr 38/2014. Strony umowy zastawu zawarły aneks do umowy, na mocy którego nowym zastawcą w miejsce Wspólnika ITMED staje się Mizarus. Ww. zastaw rejestrowy wygasa w chwili wykonania Opcji Kupna II. W związku z powyższym z dniem dzisiejszym własność udziałów ITMED przeszła ze Wspólnika ITMED na Mizarus. Strony postanowiły również o zmianie Umowy Inwestycyjnej w taki sposób, aby od momentu nabycia przez Mizarus co najmniej 1udziału ITMED, zobowiązania do sprzedaży udziałów na rzecz Spółki z tytułu Opcji Call (I, II i III) ciążyły także na Mizarus, a od momentu nabycia przez Mizarius wszystkichudziałów ciążyły wyłącznie na Mizarus. W związku z powyższym na mocy UmowyMizarus przyznał Spółce od momentu nabycia wszystkichudziałów, Opcje Call I, II i III na warunkach określonych w ww. raporcie nr 38/2014. Spółka oraz Mizarus dopuściły możliwość wzajemnych potrąceń wierzytelności na zasadach opisanych w ww. raporcie. Mizarus poręczył za zobowiązania ITMED z tytułu zwrotu pożyczki udzielonej przez Spółkę do wysokości 8,2 mln zł, przy czym Mizarus odpowiada za dług solidarnie z ITMED oraz Wspólnikiem ITMED, a jego zobowiązanie staje się wymagalne z chwilą wymagalności zobowiązania ITMED. Umowa zawiera warunek rozwiązujący, którym jest brak rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Mizarus, dokonywanego w związku z aportem udziałów do Mizarus, do dnia 15 sierpnia 2015 r. skutkujący uznaniem Umowy za niezawartą. ITMED, Wspólnik ITMED oraz Mizarus zobowiązani są do zapłaty Spółce kary umownej w wysokości 1 mln zł za każde pojedyncze naruszenie, jeżeli oświadczenia, zapewnienia i zobowiązania złożone odpowiednio przez ITMED, Wspólnika ITMED lub Mizarus w Umowie okażą się nieprawdziwe. W przypadku naruszenia zapisów dotyczących niedokonywania przez Mizarus w terminie do 31 grudnia 2017 roku żadnych czynności rozporządzających, zobowiązujących lub obciążających dotyczących udziałów ITMED, Mizarus zobowiązany jest do zapłaty kary umownej w wysokości 97.100 zł za każdy udział, którego dotyczy naruszenie. Ponadto Mizarus zobowiązany jest do zapłaty innych dodatkowych kar umownych w przypadkach określonych w Umowie. Po stronie Spółki zobowiązana jest ona do zapłaty kary umownej w wysokości łącznej 5 mln zł w przypadku naruszenia zapisów Umowy dotyczących uprawnień korporacyjnych Spółki odniesieniu do ITMED. Ww. kary umowne nie wyłączają uprawnienia każdej ze stron do dochodzenia odszkodowania przewyższającego zastrzeżone kary umowne na zasadach ogólnych. | |
