HAWE - Zawarcie warunkowej umowy przedwstępnej w ramach procesu wykupu menadżerskiego akcji HAWE S.A. (RB-24/2015)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 24 / 2015

Data sporządzenia: 2015-05-13

Skrócona nazwa emitenta

HAWE

Temat

Zawarcie warunkowej umowy przedwstępnej w ramach procesu wykupu menadżerskiego akcji HAWE S.A. (RB-24/2015)

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, iż w dniu 13 maja 2015 roku została zawarta warunkowa umowa przedwstępna, dotycząca transakcji pośredniego nabycia znacznego pakietu akcji HAWE S.A. przez członków Zarządu HAWE S.A., w ramach procesu wykupu menedżerskiego akcji HAWE S.A., o którym informowano w raporcie bieżącym nr 17/2015 z dnia 19 kwietnia 2015 r. Umowa została zawarta pomiędzy Panem Pawłem Sobków – Prezesem Zarządu i Panem Pawłem Paluchowskim – Wiceprezesem Zarządu (dalej: Członkowie Zarządu HAWE S.A.) a spółką pod firmą Trinitybay Investments Limited z siedzibą w Larnace, Republika Cypru (dalej: Trinitybay) Przedmiotem transakcji objęty jest pakiet nie mniej niż 15.500.000 akcji HAWE S.A., reprezentujących nie mniej niż 14,45% kapitału zakładowego HAWE S.A. i dających prawo do takiego samego udziału w głosach na walnych zgromadzeniach HAWE S.A., z opcją jego zwiększenia. Stosownie do ww. umowy, w przypadku ziszczenia się niżej opisanych warunków, Trinitybay oraz Członkowie Zarządu HAWE S.A. (lub utworzony przez nich podmiot, w którym każdy z Członków Zarządu HAWE S.A. będzie miał 50% udziałów w kapitale – zwany dalej SPV) zawrą umowę przyrzeczoną, na podstawie której Trinitybay sprzeda 100% udziałów w kapitale spółki pod firmą Brunstane Ltd. z siedzibą w Larnace (Republika Cypru) (dalej: Brunstane). Udziały te zostaną nabyte albo bezpośrednio przez Członków Zarządu HAWE S.A. (po 50% udziałów) albo przez SPV (100% udziałów). Warunkami zawarcia umowy przyrzeczonej, są: 1) wniesienie przez Trinitybay do Brunstane w formie aportu co najmniej 15.500.000 akcji HAWE S.A. w zamian za nowoemitowane udziały; 2) przekazanie Trinitybay przez Członków Zarządu HAWE S.A. dokumentów potwierdzających dysponowanie środkami pieniężnymi, z przeznaczeniem na zapłatę ceny za udziały. Wyżej wskazane warunki winny zostać spełnione nie pó¼niej, niż do dnia 29 maja 2015 r. Cena sprzedaży 100% udziałów Brunstane zostanie określona w umowie przyrzeczonej jako iloczyn liczby akcji HAWE S.A. należących do Brunstane i kwoty 4,50 zł, z pomniejszeniem o kwotę zobowiązań i obciążeń na majątku Brunstane na dzień umowy przyrzeczonej. Umowa przyrzeczona zostanie zawarta w po ziszczeniu się ww. warunków, nie pó¼niej niż do dnia 29 maja 2015 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

HAWE SA

(pełna nazwa emitenta)

HAWE Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-486 Warszwa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Franciszka Nullo 2

(ulica) (numer)

022 501 55 00 022 501 55 01

(telefon) (fax)

[email protected] www.hawesa.pl

(e-mail) (www)

527 23 80 580 015197353

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-05-13 Paweł Sobków Prezes Zarządu

2015-05-13 Paweł Paluchowski Wiceprezes Zarządu