| Zwołanie ZWZ Spółki Rajdy 4x4 S.A. na 28.06.2016r. Ogłoszenie o zwołaniu WZA spółki Rajdy 4x4 S.A. w dniu 28 czerwca 2016r. Zarząd Spółki niniejszym informuje o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 28 czerwca 2016 r. o godz. 12.00 w Biurze Spółki w Łodzi przy ul. Sienkiewicza 82/84 . W załączeniu pełna treść ogłoszenia, projekty uchwał oraz formularze o których mowa w ogłoszeniu o zwołaniu. Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 1 i 3 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect" Zarząd spółki RAJDY 4X4 S.A. z siedzibą w Łodzi wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy - KRS, pod numerem KRS 0000286524 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") zwołuje na dzień 28 czerwca 2016 roku na godzinę 12:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej: "Zgromadzenie"). Zgromadzenie odbędzie się w Biurze Spółki w Łodzi przy ul. Sienkiewicza 82/84 , z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej 3. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015. 7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2015. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2015 i wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w 2015 roku. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku, 10. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w 2015 roku, 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2015. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2015 , oraz podjęcie uchwał w sprawie odwołania i powołania członków Rady Nadzorczej. 13. Podjęcie uchwały w sprawie rozszerzenia przedmiotu działalności spółki . 14. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji serii B i zmniejszenia kapitału zakładowego spółki , oraz zmiany &6 Statutu Spółki. 15. Podjęcie uchwały w sprawie zwiększenia wartości nominalnej akcji – połączenia akcji Spółki Rajdy 4x4 S.A. , oraz zmiany &6 Statutu Spółki. 16.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany nazwy Spólki. 17. Podjęcie uchwały w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki . 18. Wolne wnioski. 19. Zamknięcie obrad. PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE ZWOŁANE NA DZIEÑ 28 CZERWCA 2016 ROKU. Zarząd RAJDY 4X4 S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka") niniejszym ogłasza projekty uchwał Zwyczajnego Walnego gromadzenia Spółki zwołanego na dzień 28 czerwca 2016 roku. Uchwała nr 1/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 28 czerwca 2016 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Uchwała nr 02/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 28 czerwca 2016 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RAJDY 4X4 S.A. z siedzibą w Łodzi wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana _____________." Uchwała nr 03/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 28 czerwca 2016 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RAJDY 4X4 S.A. z siedzibą w Łodzi przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej 3. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015. 7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2015. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2015 i wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w 2015 roku. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku, 10. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w 2015 roku, 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2015. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2015. , oraz podjęcie uchwał w sprawie odwołania i powołania członków Rady Nadzorczej. 13. Podjęcie uchwały w sprawie rozszerzenia przedmiotu działalności spółki . 14. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji serii B i zmniejszenia kapitału zakładowego spółki , oraz zmiany &6 Statutu Spółki. 15. Podjęcie uchwały w sprawie zwiększenia wartości nominalnej akcji – połączenia akcji Spółki Rajdy 4x4 S.A. , oraz zmiany &6 Statutu Spółki. 16.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany nazwy Spólki. 17. Podjęcie uchwały w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki . 18. Wolne wnioski. 19. Zamknięcie obrad. Uchwała nr 04/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 28 czerwca 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz art. 45 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2014 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie oraz po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015, jak również po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie, postanawia zatwierdzić: 1.Sprawozdanie finansowe Spółki RAJDY 4X4 S.A. S.A. za rok obrotowy 2015 obejmujące: a) bilans (sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki), sporządzony na dzień 31.12.2015 r. który po stronie pasywów i aktywów wykazuje sumę ______________zł (słownie: ____________); b) rachunek zysków i strat (sprawozdanie z całkowitych dochodów) za okres od dnia 1.01.2015 do dnia 31.12.2015 r. wykazujący stratę netto w wysokości ___________zł (słownie:________________) c) informacje dodatkowe i wyjaśnienia 2. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki RAJDY 4X4 S.A. za rok obrotowy 2015 r. Uchwała nr 05/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 28 czerwca 2016 roku w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z badania i oceny wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w 2015 roku i wykazanej w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2015, postanawia iż strata ta zostanie pokryta z zysku, który zostanie wypracowany przez Spółkę w latach następnych. Uchwała nr 06/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 28 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Piotrowi Wiaderek Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015. Uchwała nr 07/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 28 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Lesławowi Kula, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015. Uchwała nr 08/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 28 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Alicji Wiaderek, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015. Uchwała nr 09/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 28 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Wandzie Jabłońskiej , absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015. Uchwała nr 10/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 28 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Krzysztofowi Durczak , absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2014. Uchwała nr 11/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 28 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Annie Gross – Jó¼wiak , absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015. Uchwała nr 12/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 28 czerwca 2016 roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i w związku z & 18 ust. 2 i 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Pana/Panią .......................... Uchwała nr 13/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 28 czerwca 2016 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej . Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i w związku z & 18 ust. 2 i 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do Rady Nadzorczej Pana/Panią .......................... Uchwała nr 14/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 28 czerwca 2016 roku w sprawie zmiany &5 Statutu Spółki w zakresie rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki . Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zmianę &5 Statutu Spółki w zakresie rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki o ……….. Uchwała nr 15/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 28 czerwca 2016 roku w sprawie umorzenia akcji serii B i zmniejszenia kapitału zakładowego spółki , oraz zmiany &6 Statutu Spółki. Z uwagi na zmianę Statutu Spółki Zarząd wskazuje brzmienie zmienionych postanowień Statutu Spółki. Zmiana Statutu Spółki wynikająca z pkt 14. porządku obrad: Jest : § 6 Statutu Spółki 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.144.695 zł. (osiem milionów sto czterdzieści cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt pięć ) zł. i dzieli się na: a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty ) każda, b) 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy ) akcji imiennych serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty ) każda, c) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty ) każda, d) 4.919.695 ( cztery miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć ) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty ) każda, 2. Akcje serii A są akcjami na okaziciela i noszą numery od 0 000 001 (jeden) do 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) , akcje serii B są akcjami imiennymi i noszą numery od 0 000 001 (jeden) do 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) , akcje serii C są akcjami na okaziciela i noszą numery od 1 (jeden) do 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy). 3. Akcje kolejnych emisji oznacza się kolejnymi literami alfabetu. Akcje każdej emisji są numerowane. Będzie: § 6 Statutu Spółki 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.794.695 zł. (sześć milionów siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt pięć ) zł. i dzieli się na: a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty ) każda, b) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty ) każda, c) 4.919.695 ( cztery miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć ) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty ) każda, 2. Akcje serii A są akcjami na okaziciela i noszą numery od 0 000 001 (jeden) do 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) , , akcje serii C są akcjami na okaziciela i noszą numery od 1 (jeden) do 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy). 3. Akcje kolejnych emisji oznacza się kolejnymi literami alfabetu. Akcje każdej emisji są numerowane. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Rajdy 4x4 S.A. na podstawie art. 334 par.2 KSH dokonuje umorzenia akcji imiennych serii B w liczbie 1.350.000 sztuk , o wartości nominalnej 1 zł. , o numerach 0 000 001 do 1.350.000 Uchwała nr 16/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 28 czerwca 2016 roku w sprawie zwiększenia wartości nominalnej akcji – połączenia akcji Spółki rajdy 4x4 S.A. , oraz zmiany §6 Statutu Spółki. Z uwagi na zmianę Statutu Spółki Zarząd wskazuje brzmienie zmienionych postanowień Statutu Spółki. Zmiana Statutu Spółki wynikająca z pkt 15. porządku obrad: Jest : § 6 Statutu Spółki 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.144.695 zł. (osiem milionów sto czterdzieści cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt pięć ) zł. i dzieli się na: a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty ) każda, b) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty ) każda, c) 4.919.695 ( cztery miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć ) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty ) każda, 2. Akcje serii A są akcjami na okaziciela i noszą numery od 0 000 001 (jeden) do 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) , akcje serii C są akcjami na okaziciela i noszą numery od 1 (jeden) do 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy). 3. Akcje kolejnych emisji oznacza się kolejnymi literami alfabetu. Akcje każdej emisji są numerowane. Będzie: § 6 Statutu Spółki. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.794.695 zł. (sześć milionów siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt pięć ) zł. i dzieli się na 679.469 ( sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt dziewięć ) akcji zwykłych na okaziciela serii A, , C i D, o wartości nominalnej10,00 zł (dziesięć złotych) każda, 2. Akcje serii A są akcjami na okaziciela i noszą numery od 0 000 001 (jeden) do 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) , , akcje serii C są akcjami na okaziciela i noszą numery od 1 (jeden) do 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy). 3. Akcje kolejnych emisji oznacza się kolejnymi literami alfabetu. Akcje każdej emisji są numerowane. 1. Walne Zgromadzenie Spółki Rajdy 4x4 S.A. na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych ustala wartość nominalną każdej akcji Spółki Rajdy 4x4 S.A. w wysokości 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych), w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej każdej akcji Spółki wynoszącej 1,00 zł (jeden złoty) oraz w związku z tym zmniejsza proporcjonalnie ogólną liczbę akcji Rajdy 4x4 S.A. serii A, C, D z liczby 6.794.695 do liczby 679.469 , przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego (scalenie akcji). Wszystkie akcje zachowują swoje dotychczasowe uprawnienia. 2. Walne Zgromadzenie Rajdy 4x4 S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd Rajdy 4x4 S.A. do podejmowania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, a zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do scalenia akcji Rajdy 4x4 S.A. w ten sposób, że 10 ( dziesięć ) akcji serii A, C, D Spółki Rajdy 4x4 S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty ) każda zostanie wymienionych na 1 (jedną) akcję odpowiednio serii A, C, D Spółki Rajdy 4x4 S.A. o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda. W szczególności Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do wyznaczenia dnia (dzień referencyjny), według stanu na który zostanie ustalona liczba akcji Rajdy 4x4 S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty ) każda, zapisanych na poszczególnych rachunkach papierów wartościowych, w celu wyliczenia liczby akcji Rajdy 4x4 S.A. o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, które w związku ze scaleniem akcji Rajdy 4x4 S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty ) każda, powinny zostać w ich miejsce wydane poszczególnym posiadaczom tych rachunków papierów wartościowych. 3. Walne Zgromadzenie postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez Podmiot wskazany przez Zarząd (Podmiot Uzupełniający Niedobory Scaleniowe), a z którym zostanie podpisana umowa, na mocy której wskazany Podmiot zrzeknie się swoich praw akcyjnych w Rajdy 4x4 S.A. nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów i umożliwienia posiadaczom tych niedoborów scaleniowych otrzymania jednej nowej akcji Spółki Rajdy 4x4 S.A. o nowej wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki Rajdy 4x4 S.A. uchwały w sprawie scalenia akcji w tym stosunku oraz stosownej zmiany Statutu Spółki Rajdy 4x4 S.A. , zarejestrowania tej zmiany przez Sąd Rejestrowy i wyznaczenia przez Zarząd Spółki Rajdy 4x4 S.A. dnia referencyjnego w jej wykonaniu, oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji scalenia akcji Rajdy 4x4 S.A. w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 4. W związku z powyższym w wyniku scalenia akcji każdy z akcjonariuszy posiadający w dniu referencyjnym niedobory scaleniowe, tzn. akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty ) każda w liczbie od jednej do dziewięciu (9) stanie się uprawniony do otrzymania w zamian za akcje stanowiące te niedobory, jednej akcji o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych ), zaś uprawnienia Podmiotu Uzupełniającego Niedobory Scaleniowe do otrzymania w zamian za posiadanie przez niego w dniu referencyjnym akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty ) każda, akcji wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji, która będzie niezbędna do likwidacji istniejących niedoborów scaleniowych. Po stronie akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe, zgodnie z art. 63 § 1 Ordynacji podatkowej, nie wystąpi obowiązek podatkowy z uwagi na niską wysokość podstawy opodatkowania. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji Spółki Rajdy 4x4 S.A. może nie dojść do skutku. 5. Walne Zgromadzenie wnosi do akcjonariuszy Spółki Rajdy 4x4 S.A. o sprawdzenie stanu posiadania akcji Rajdy 4x4 S.A. na posiadanych rachunkach papierów wartościowych oraz do dostosowania ich struktury do dnia referencyjnego wyznaczonego przez Zarząd w formie raportu bieżącego w taki sposób, aby posiadana ilość akcji Rajdy 4x4 S.A. w tym dniu stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 10 (dziesięć ) akcji. Zabieg ten zminimalizuje ryzyko nie dojścia scalenia akcji Spółki Rajdy 4x4 S.A. do skutku z powodu faktycznej niemożności realizacji niniejszej uchwały. 6. Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji i ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., które to zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy. Nastąpi to za pośrednictwem systemu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 7. Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji. Okres zawieszenia notowań powinien być uprzednio uzgodniony z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 8. W związku ze scaleniem (połączeniem) akcji, o którym mowa w niniejszej uchwale, Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że: - § 6 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.794.695 zł. (sześć milionów siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt pięć ) zł. i dzieli się na 679.469 ( sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt dziewięć ) akcji zwykłych na okaziciela serii A,C i D, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, 2. Akcje serii A są akcjami na okaziciela i noszą numery od 0 000 001 (jeden) do 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) , , akcje serii C są akcjami na okaziciela i noszą numery od 1 (jeden) do 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy). 3. Akcje kolejnych emisji oznacza się kolejnymi literami alfabetu. Akcje każdej emisji są numerowane. 9. Uchwała w części dotyczącej zmiany Statutu, o której mowa w ust. 8 wchodzi w życie z dniem rejestracji dokonanej przez Sąd Rejestrowy, w pozostałym zakresie z dniem podjęcia. Uchwała nr 16/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 28 czerwca 2016 roku w sprawie zmiany nazwy spółki . Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o zmianie nazwy firmy pod jaką działa spółka. Poprzednia nazwa spółki – Rajdy 4x4 S.A. , zostaje zmieniona na ……………………… . Uchwała nr 17/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 28 czerwca 2016 roku w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki . Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 453§2 i §3 Kodeksu spółek handlowych w głosowaniu jawnym uchwala, co następuje: §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Rajdy 4x4 S.A. z siedzibą w Łodzi uchwala emisję …… (słownie: ……………. tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych o numerach od do , uprawniających do objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. §2. Warranty Subskrypcyjne mogą być wydane w formie warrantów subskrypcyjnych na okaziciela. Warranty Subskrypcyjne będą zbywalne. §3. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w postaci dokumentu i mogą być wydawane przez Zarząd Spółki w odcinkach zbiorowych (seriach). §4. Warranty Subskrypcyjne będą wydawane odpłatnie. §5. Warranty Subskrypcyjne mogły być wydawane w zamian za wkład pieniężny. §6. Warranty Subskrypcyjne emitowane będą na rzecz osób zainteresowanych dofinansowaniem działalności Spółki. §7. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia nabywców Warrantów Subskrypcyjnych, z tym zastrzeżeniem, że podmiotów tych będzie nie więcej niż 99 (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć). Nabywcami Warrantów Subskrypcyjnych mogą być dotychczasowi akcjonariusze, jak i osoby nie będące akcjonariuszami Spółki. §8. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i wydawaniem Warrantów Subskrypcyjnych, w szczególności do: a) skierowania do wybranych podmiotów oferty nabycia Warrantów Subskrypcyjnych; b) zawarcia z nabywcami umów nabycia Warrantów Subskrypcyjnych; c) określenia wielkości transz Warrantów Subskrypcyjnych i nadania poszczególnym transzom numerów serii; d) określenia ceny emisyjnej Warrantów Subskrypcyjnych w poszczególnych seriach (transzach); e) określenia szczegółowej treści dokumentu Warrantu Subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych dla poszczególnych serii; f) wydawania nabywcom Warrantów Subskrypcyjnych w odrębnych seriach (transzach), a także określenia szczegółowych terminów wydawania Warrantów Subskrypcyjnych w poszczególnych seriach oraz do wszelkich innych warunków ich emisji, które Zarząd Spółki uzna za potrzebne. §9. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniać jego posiadacza do objęcia po określonej cenie emisyjnej jednej akcji Spółki wyemitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Cena emisyjna akcji, które będą emitowane przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, albo sposób ustalenia tej ceny zostaną wskazane w uchwale Walnego Zgromadzenia o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w celu wykonania uprawnień inkorporowanych w Warrantach Subskrypcyjnych. Posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych, który wykona prawo objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, będzie zobowiązany do uiszczenia ceny emisyjnej za obejmowane akcje. §10. Spółka będzie emitować akcje zwykłe na okaziciela serii E lub kolejnych serii w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu umożliwienia posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wykonania praw do objęcia akcji wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych po określonej cenie emisyjnej. §11. Posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego będzie mógł objąć akcje Spółki wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki tylko w terminie 10 (słownie: dziesięciu) lat począwszy od dnia podjęcia niniejszej uchwały o emisji Warrantów Subskrypcyjnych, ale nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2025 roku. §12. Każdy Warrant Subskrypcyjny wyemitowany na podstawie niniejszej uchwały traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia akcji Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki albo upływu terminu do objęcia tych akcji, zgodnie z §11 niniejszej uchwały. §13. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie niniejszej uchwały. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru w całości stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały i jest jej integralną częścią. §14. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
