SOHO DEVELOPMENT - Warunki skupu akcji własnych Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 22 / 2015

Data sporządzenia: 2015-05-15

Skrócona nazwa emitenta

SOHO DEVELOPMENT

Temat

Warunki skupu akcji własnych Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd "SOHO DEVELOPMENT" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Emitent") informuje o przyjęciu warunków pierwszego etapu skupu akcji własnych realizowanego w ramach upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 16 marca 2015 r. Definicje: SOHO DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Warszawie – "Spółka" Rozporządzenie Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu dla zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych – "Rozporządzenie" Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 marca 2015 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych - "Uchwała" Uchwała zarządu z dnia 15 maja 2015 r. o ustaleniu warunków pierwszej transzy programu skupu akcji własnych – "Uchwała Zarządu" Informacje ogólne: 1. Podstawa prawna: Na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 oraz art. 362 § 2 i art. 393 pkt 6 KSH w związku z pkt 9.3 Statutu Spółki a także zgodnie z Uchwałą, Zarząd Spółki przyjął uchwałę o przeprowadzeniu pierwszej transzy w ramach programu skupu akcji własnych ("Program Pierwszej Transzy"). 2. Cel Programu Pierwszej Transzy: akcje nabywane w celu ich umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego. 3. Program Pierwszej Transzy będzie realizowany zgodnie z Rozporządzeniem, KSH oraz Uchwałą. 4. Akcje objęte Programem są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje objęte Programem Pierwszej Transzy opłacone są w całości. 5. Akcje Spółki w wykonaniu Programu Pierwszej Transzy będą nabywane za pośrednictwem Domu Inwestycyjnego Investors S.A. z siedzibą w Warszawie w transakcjach giełdowych w obrocie zorganizowanym na rynku regulowanym, Warunki przeprowadzenia Programu Pierwszej Transzy: 6. Maksymalny okres trwania skupu akcji własnych zgodnie z Uchwałą: do 16 marca 2018 r. Okres trwania Programu Pierwszej Transzy: od 02 czerwca 2015 r. do 30 września 2015 r. (koniec bieżącego roku obrotowego Spółki), ale nie dłużej niż do wyczerpania środków przeznaczonych na realizację Programu Pierwszej Transzy. 7. Maksymalna liczba akcji przeznaczonych do nabycia na podstawie Uchwały: 10mln (słownie: dziesięć milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, stanowiących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki. Maksymalna liczba akcji przeznaczonych do nabycia w okresie trwania Programu Pierwszej Transzy: 4 mln (słownie: cztery miliony) sztuk, przy założeniu ceny minimalnej. 8. Maksymalna kwota przeznaczona na realizację skupu na podstawie Uchwały powiększona o koszty nabycia: 30 mln PLN (słownie: trzydzieści milionów), przy czym środki pochodzą z kapitału zapasowego utworzonego z zysku Spółki, na podstawie Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 marca 2015 r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację skupu akcji własnych Spółki. Kwota przeznaczona na realizację Programu Pierwszej Transzy: 2 mln PLN (słownie: dwa miliony złotych). W ramach tej kwoty zawarte są również koszty (wynagrodzenie i koszty związane z obsługą zleceń i rachunków) ponoszone na rzecz Domu Inwestycyjnego Investors S.A. lub na rzecz innych podmiotów obsługujących Program Pierwszej Transzy. 9. Cena nabycia akcji w ramach Programu Pierwszej Transzy: nie wyższa od wyższej wartości spośród ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej bieżącej niezależnej oferty w miejscu obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., ale nie niższa niż 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) oraz nie wyższa niż 1,5 PLN (słownie: jeden złoty pięćdziesiąt groszy). 10. Spółka informuje, że na czas trwania Programu Pierwszej Transzy średnia dzienna wielkość (wolumen) oparta będzie na średnim dziennym wolumenie w miesiącu poprzedzającym miesiąc podania Programu Pierwszej Transzy do publicznej wiadomości tj. miesiącu kwietniu 2015 r. i ustalona na tej podstawie dla całego okresu trwania Programu Pierwszej Transzy. 11. Spółka informuje, że ze względu na wyjątkowo niską płynność na rynku regulowanym, na którym dopuszczone są akcje wyemitowane przez Spółkę, na podstawie art. 5 ust. 3 Rozporządzenia zamierza nabywać w ramach Programu Pierwszej Transzy powyżej 25% średniej dziennej wielkości, ale nie więcej niż 50% średniej dziennej wielkości określonej zgodnie z powyższym punktem, o czym zostanie poinformowana Komisja Nadzoru Finansowego, zgodnie z Rozporządzeniem po ogłoszeniu niniejszego Programu Pierwszej Transzy a przed przystąpieniem do jego wykonywania. 12. Zarząd może: a) zakończyć Program Pierwszej Transzy przed dniem 30 września 2015 r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na jego realizację, b) zrezygnować z realizacji lub wstrzymać Program Pierwszej Transzy w okresie jego wykonywania. 13. Zarząd będzie podawać do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących: a) ilość nabytych w danym dniu w ramach Programu Pierwszej Transzy akcji oraz ich średniej ceny najpó¼niej na koniec siódmej dziennej sesji rynkowej następującej po dniu wykonania transakcji, b) łączną ilość nabytych w ramach Programu Pierwszej Transzy akcji oraz ich łączną cenę nabycia i inne koszty nabycia tych akcji - po jego zakończeniu. 14. Zmiana Programu Pierwszej Transzy może zostać dokonana uchwałą Zarządu. 15. Program Pierwszej Transzy wchodzi w życie z dniem 15 maja 2015 r. 16. Programy skupu kolejnych transzy w ramach Uchwały będą publikowane w sposób analogiczny jak dla niniejszego Programu Pierwszej Transzy.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SOHO DEVELOPMENT SA

(pełna nazwa emitenta)

SOHO DEVELOPMENT Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-808 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Mińska 25

(ulica) (numer)

022 323 19 00 022 323 19 01

(telefon) (fax)

blacklion.com.pl

(e-mail) (www)

5261029318 010964606

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-05-15 Maciej Wandzel Prezes Zarządu

2015-05-15 Mariusz Omieciński Członek Zarządu