KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr15/2015
Data sporządzenia:2015-05-15
Skrócona nazwa emitenta
INVESTMENT FRIENDS CAPITAL S.A.
Temat
Uzgodnienie Planu Podziału
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd INVESTMENT FRIENDS CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000267789 w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2015 z dnia 31.03.2015r. niniejszym informuje, że w dniu 15.05.2015r. pomiędzy Emitentem a Spółkami: - ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000033281; - ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie przy ul. J. Maronia 44, 41-506 Chorzów, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS pod numerem 0000176582; - FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 000028913; - RESBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000090954; - INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000143579; jako Spółkami Dzielonymi, oraz spółką -IFERIA S.A. z siedzibą w Płocku, przy ul. Padlewskiego 18c, 09-402 Płock, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000552042 jako Spółką Przejmującą dokonane zostało uzgodnienie Planu Podziału. Planowany podział Emitenta oraz pozostałych Spółek Dzielonych ma zostać dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. poprzez przeniesienie całości majątku Spółek dzielonych na Spółkę przejmująca (podział przez wydzielenie) z wyłączeniem enumeratywnie wymienionych składników majątkowych w załącznikach do Planu Podziału. Wszystkie składniki majątku Spółek Dzielonych w tym Emitenta przypadać będą Spółce Przejmującej z wyłączeniem składników wyszczególnionych w załącznikach od nr 6 do nr 11 do Planu Podziału , składniki majątkowe INVESTMENT FRIENDS CAPITAL S.A., które w ramach podziału nie będą przenoszone na spółkę IFERIA S.A. w Płocku wymienione zostały w załączniku nr 8 do Planu Podziału. Emitent informuje, że zgodnie z ustalonymi warunkami Planu Podziału wydzieleniu i przeniesieniu na spółkę IFERIA S.A. w Płocku podlegać będą składniki majątkowe Emitenta o łącznej wartości 225.239,58 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy dwieście trzydzieści dziewięć złotych 58/100). Zgodnie z warunkami uzgodnionego Planu Podziału podział Emitenta ma zostać dokonany bez obniżania kapitału zakładowego Emitenta, tj. w drodze obniżenia kapitałów własnych Emitenta o kwotę 225.239,58 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy dwieście trzydzieści dziewięć złotych 58/100). W ramach Podziału akcjonariuszom Emitenta przypadać będzie 22.523.958 (dwadzieścia dwa miliony pięćset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki Przejmującej o łącznej wartości nominalnej 225.239,58 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy dwieście trzydzieści dziewięć złotych 58/100). Krąg Akcjonariuszy Emitenta uprawnionych do otrzymania akcji IFERIA S.A. w ramach procedury podziałowej będzie określany zgodnie ze stanem posiadania akcji Emitenta w Dniu Referencyjnym oraz zgodnie z treścią księgi akcyjnej Emitenta w dniu Referencyjnym dla akcjonariuszy akcji imiennych Emitenta. Dzień Referencyjny będzie wyznaczany przez Zarząd Spółki Przejmującej w uzgodnieniu z Zarządami Spółek Dzielonych oraz zostanie podany do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego z odpowiednim wyprzedzeniem. Każdy z akcjonariuszy Emitenta otrzyma akcje Spółki Przejmującej w stosunku przydziału 1 : 3 tj. za 1 (jedną) akcję Emitenta zostaną przyznane 3 (trzy) akcje Spółki Przejmującej Emitent informuje, że w ramach procedury podziału zgodnie z ustaloną treścią Planu Podziału stan posiadania akcji Emitenta przez akcjonariuszy nie ulegnie zmianie. Dla przeprowadzenia podziału zgodnie z warunkami Planu Podziału wymagane jest podjęcie stosownych uchwał przez Walne Zgromadzenia wszystkich Spółek biorących udział w podziale. Emitent w załączeniu do niniejszego raportu przekazuje pełną treść Planu Podziału wraz załącznikami, oraz Sprawozdanie Zarządu sporządzone na podstawie art. 536 k.s.h. uzasadniające podział. W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje: 1)Plan Podziału wraz załącznikami: 1.Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółek dzielonych w sprawie podziału 2.Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przejmującej w sprawie podziału 3.Projekt zmiany Statutu Spółki przejmującej 4.Ustalenie wartości majątku Spółek Dzielonych według stanu na dzień 1 kwietnia 2015 roku 5.Oświadczenie Zarządu Spółki przejmującej zawierające informacje o stanie księgowym Spółki przejmującej wg stanu na dzień 7 kwietnia 2015 roku. 6.Wykaz składników majątku (aktywów i pasywów) FON SA nieprzenoszonych na IFERIA w ramach Podziału. 7.Wykaz składników majątku (aktywów i pasywów) ELKOP SA nieprzenoszonych na IFERIA w ramach Podziału. 8.Wykaz składników majątku (aktywów i pasywów) INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SA nieprzenoszonych na IFERIA w ramach Podziału. 9.Wykaz składników majątku (aktywów i pasywów) ATLANTIS SA nieprzenoszonych na IFERIA w ramach Podziału. 10.Wykaz składników majątku (aktywów i pasywów) RESBUD SA nieprzenoszonych na IFERIA w ramach Podziału. 2)Sprawozdanie Zarządu INVESTMENT FRIENDS CAPITAL S.A. Wszystkie załączniki do niniejszego raportu Emitent również udostępnił bezpłatnie na swojej stronie internetowej pod adresem http://www.ifcapital.pl/ w sposób umożliwiający ich wydruk. Zarząd Emitenta informuje, że w związku z podziałem nie będzie rozpoczynał nowej działalności niż dotychczas prowadzona wobec czego Emitent nie zmienia Strategii działania po podziale. Nadto Emitent informuje, że nie załącza również planu finansowego obejmującego analizę ekonomiczno-finansową możliwości prowadzenia działalności przez okres co najmniej 3 lat ze względu na fakt, że Emitent nie sporządza i nie publikuje prognoz finansowych. Emitent informuje, że będzie na bieżąco przekazywał wszelkie informacje niezbędne dla akcjonariuszy związane z procedurą podziału Spółki w formie raportów bieżących w tym w szczególności o terminie odbycia Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o podziale Emitenta poprzez przeniesienie części majątku Emitenta na IFERIA S.A. w Płocku.
Załączniki
PlikOpis
Plan Podziału.pdf
Załącznik 1 Uchwała NWZ Resbud SA.pdf
Załącznik Nr 1 Projekt Uchwala_NWZ_IF S.A..pdf
Załącznik nr 1 Projekt Uchwał NWZ Elkop SA.pdf
Załącznik Nr 1 Projekt Uchwał NWZ Fon S.A..pdf
Załącznik nr 1 Projekt Uchwały NWZ Atlantis SA.pdf
Załącznik nr 1 NWZ IFC.pdf
Załącznki 2 Uchwała NWZ IFERIA SA.pdf
Załącznik 3 Propozycja zmian do Statutu IFERIA.pdf
Zalacznik_nr_4 Ustalenie wartości majątku_IF S.A..pdf
Załącznik 4 ustalenie wartości majątku Resbud SA.pdf
Załącznik nr 4 Ustalenia wartości majatku Elkop SA.pdf
Załącznik Nr 4 Ustalenie wartości majatku Fon S.A..pdf
Załącznik nr 4 Ustalenie wartości majątku Atlantis SA.pdf
Załącznik Nr 4 Wartość majatku IF C S.A..pdf
Zalacznik_nr_5 Oświadczenie o stanie księgowym_IFERIA_SA.pdf
Zalacznik_nr_11 Wykaz sładników majatku _IF S.A..pdf
Załacznik Nr 10 Wykaz składników majątku Resbud SA.pdf
Załącznik Nr 6 Wykaz skladników majątku Fon S.A..pdf
Załącznik 7 Wykaz składników majątku Elkop SA.pdf
Załącznik Nr 8 Wykaz składników majatku IF C S.A..pdf
Załącznik Nr 9 Wykaz składników majątku Atlantis SA.pdf
Sprawozdanie Zarządu IFC.pdf
Strategia IFC.pdf
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
INVESTMENT FRIENDS CAPITAL S.A.Finanse (inne)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
09-402Płock
(kod pocztowy)(miejscowość)
Padlewskiego18C
(ulica)(numer)
24 367 31 3224 367 31 32
(telefon)(fax)
[email protected]www.ifcapital.pl
(e-mail)(www)
8133186031691529550
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2015-05-15Robert OgrodnikPrezes Zarządu