| Na podstawie § 38 ust. 1 pkt. 7 i pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 r., nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.) (Rozporządzenie) Zarząd spółki MEDIATEL Spółka Akcyjna (Spółka) przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (NWZ) w dniu 6 maja 2013r.: UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mediatel Spółka Akcyjna z dnia 6 maja 2013 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mediatel S.A. Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 15 ust. 2 Statutu Mediatel S.A. oraz § 6 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Mediatel S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mediatel S.A. postanawia co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera Ryszarda Bartkowiaka. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Po przeprowadzeniu głosowania stwierdzono, że w głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający łącznie 8.040.000 akcji, stanowiących 71,92 % kapitału zakładowego, oddano 8.040.000 ważnych głosów, w tym: za uchwałą oddano 8.040.000, głosów przeciw i wstrzymujących się nie oddano. UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mediatel Spółka Akcyjna z dnia 6 maja 2013 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mediatel S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mediatel S.A. ("Spółka") postanawia co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje w dniu 06 maja 2013 r. porządek obrad w brzmieniu następującym: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał, 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 5. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji nowej emisji oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki, 6. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Po przeprowadzeniu głosowania stwierdzono, że w głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający łącznie 8.040.000 akcji, stanowiących 71,92 % kapitału zakładowego, oddano 8.040.000 ważnych głosów, w tym: za uchwałą oddano 8.040.000, głosów przeciw i wstrzymujących się nie oddano. UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mediatel Spółka Akcyjna z dnia 6 maja 2013 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji nowej emisji oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mediatel S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia: § 1 1. Na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") uchwala się emisję do 22.357.030 (dwudziestu dwóch milionów trzystu pięćdziesięciu siedmiu tysięcy trzydziestu) warrantów subskrypcyjnych serii WA o numerach od 00000001 do numeru nie wyższego niż 22357030 ("Warranty Subskrypcyjne"), które mogą być wydane w formie warrantów subskrypcyjnych imiennych. 2. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w postaci dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. 3. Warranty Subskrypcyjne zostaną wydane nieodpłatnie. 4. Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii L (zgodnie z definicją poniżej). 5. Prawa do objęcia Akcji Serii L wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych będą mogły być zrealizowane nie pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2014 r. Upoważnia się Zarząd do wydawania Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii L w terminie krótszym niż maksymalny termin wskazany niniejszym § 1 ust. 5 Uchwały. 6. Warranty Subskrypcyjne, z których prawo do objęcia Akcji Serii L nie zostało zrealizowane w terminie określonym w § 1 ust. 5, wygasają. 7. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej inwestorom finansowym, inwestorom branżowym, kontrahentom Spółki lub osobom innym istotnym z punktu widzenia prowadzonej przez Spółkę działalności, wybranym przez Radę Nadzorczą Spółki, z zastrzeżeniem, że podmiotów tych będzie mniej niż sto pięćdziesiąt (150). 8. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz osób wskazanych w § 1 ust. 7 powyżej, w tym do: (a) określenia liczby wydawanych Warrantów Subskrypcyjnych; (b) określenia szczegółowej treści dokumentu Warrantu Subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych; (c) zaoferowania mniejszej liczby Warrantów Subskrypcyjnych niż liczba maksymalna wskazana w niniejszej uchwale; (d) wydawania Warrantów Subskrypcyjnych w odrębnych podseriach, a także określenia szczegółowych terminów wydawania Warrantów Subskrypcyjnych oraz innych warunków ich emisji, które Zarząd Spółki uzna za stosowne. § 2 1. Na podstawie art. 432 i art. 449 KSH uchwala się warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 4.471.406,00 złotych (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześć złotych) poprzez emisję nie więcej niż 22.357.030 (dwudziestu dwóch milionów trzystu pięćdziesięciu siedmiu tysięcy trzydziestu) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii L"). 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii L posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie niniejszej Uchwały. 3. Objęcie Akcji Serii L w wyniku wykonania uprawnień wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2014 r. 4. Akcje Serii L będą wydawane w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii L zgodnie z art. 451§ 1 KSH i zapłacą cenę emisyjną Akcji Serii L. 5. Cena emisyjna Akcji Serii L zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą Spółki. 6. Akcje Serii L będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących: (a) Akcje Serii L wydane najpó¼niej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane, (b) Akcje Serii L wydane w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Akcji Serii L na rzecz posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, w szczególności upoważnia się Zarząd Spółki, o ile okaże się to konieczne, do zawarcia umowy z wybraną instytucją finansową na podstawie której ta instytucja będzie wykonywać wybrane czynności związane z emisją i rejestracją Akcji Serii L w KDPW oraz ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na GPW. 8. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym na GPW oraz decyduje, że Akcje Serii L będą miały formę zdematerializowaną, przy czym przed ich dematerializacją, Zarząd może wydać dokumenty Akcji Serii L obejmującym je akcjonariuszom. 9. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, ubiegania się o dopuszczenie Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym, rejestracji Akcji Serii L w KDPW oraz złożenia wniosku o wprowadzenie Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym GPW. § 3 W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii L. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii L, która to opinia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. § 4 1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie niniejszej Uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dodać nowy § 7c Statutu Spółki w brzmieniu następującym: "§ 7c 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 4.471.406,00 zł (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześć złotych). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w liczbie nie większej niż 22.357.030 (dwadzieścia dwa miliony trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści). 3. Akcje serii L mogą zostać objęte przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii WA emitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Mediatel Spółka Akcyjna z dnia 6 maja 2013 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji nowej emisji oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki." 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmianę, o której mowa w ust. 1 powyżej. § 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia przy czym wywołuje przewidziane w niej skutki prawne pod warunkiem rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki. Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 3 NWZ – Opinia Zarządu "Propozycja podjęcia uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji nowej emisji oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki, wynika z potrzeby zapewnienia Spółce instrumentów prawnych, pozwalających na pozyskanie inwestorów zainteresowanych objęciem akcji Spółki w celu sfinansowania jej dalszego rozwoju. Z punktu widzenia Spółki, optymalnym instrumentem w tym zakresie jest przeprowadzenie emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji w jednocześnie uchwalanym warunkowym kapitale zakładowym Spółki. Emisja warrantów kierowana do potencjalnych inwestorów, pozwala na elastyczne, powiązane z aktualnymi w danym czasie potrzebami kapitałowymi Spółki, wydawanie warrantów zainteresowanym inwestorom, którzy jednocześnie zobowiążą się do nie dokonywania dalszych rozporządzeń warrantami, a do objęcia w wykonaniu wynikających z nich uprawnień akcji Spółki i tym samym dokapitalizowania Spółki. Emisja warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji w kapitale warunkowym, zgodnie z art. 453 § 2 KSH wiąże się z koniecznością wyłączenia prawa poboru w stosunku do obejmowanych w ten sposób akcji. Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz wydawanych w wykonaniu uprawnień z nich wynikających akcji, w ocenie Zarządu jest konieczne i uzasadnione koniecznością zapewnienia Spółce możliwości szybkiego i efektywnego pozyskania kapitału od nowych inwestorów, nie będących aktualnie jej akcjonariuszami, który to kapitał pozwoli Spółce na realizację nowych inwestycji oraz rozwój działalności Spółki. Proponuje się także, aby cena emisyjna Akcji Serii L została ustalona przez Radę Nadzorczą Spółki, tak aby możliwe było jej ustalenie w optymalnej z punktu widzenia Spółki wysokości. Mając na względzie powyższe, Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału oraz emisji Warrantów Subskrypcyjnych, w proponowanym brzmieniu.“ Po przeprowadzeniu głosowania stwierdzono, że w głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający łącznie 8.040.000 akcji, stanowiących 71,92 % kapitału zakładowego, oddano 8.040.000 ważnych głosów, w tym: za uchwałą oddano 8.040.000, głosów przeciw i wstrzymujących się nie oddano. Stosownie do § 38 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia, Zarząd Mediatel informuje, że przyjmując porządek obrad w brzmieniu określonym w Uchwale Nr 2, NWZ odstąpiło od rozpatrzenia następujących punktów planowanego porządku obrad, proponowanego przez Zarząd w treści ogłoszenia o zwołaniu NWZ: - pkt 6 dotyczącego podjęcia uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki; - pkt 7 dotyczącego podjęcia uchwał w sprawie zatwierdzenia zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, dokonanych w drodze kooptacji. | |
