| Zarząd "Echo Investment" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach, działając na podstawie art. 395 oraz art. 399 § 1 w zw. z art. 402 1 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 6 czerwca 2013 roku na godz. 12:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Kielcach przy Al. Solidarności 36. Porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie listy obecności. 4. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012. 8. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej. 9. Podjęcie uchwał w przedmiocie: 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2012 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012; 2) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Echo Investment za rok 2012 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012; 3) przeznaczenia zysku za rok 2012; 4) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywanych przez nich obowiązków w 2012 roku; 5) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywanych przez nich obowiązków w 2012 roku; 6) ustalenia składu Rady Nadzorczej na nową kadencję; 7) dokonania wyboru Rady Nadzorczej na nową kadencję i powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję; 10. Podjęcie uchwał w sprawie: 1) umorzenia akcji własnych; 2) obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych oraz zmiany § 5 Statutu Spółki w ten sposób, że § 5 Statutu Spółki, w dotychczasowym brzmieniu: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 21.000.000 zł (dwadzieścia jeden milionów) złotych i dzieli się na: - 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, serii A o wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda; - 38.400.000 (trzydzieści osiem milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, serii B o wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda; - 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych, na okaziciela, serii C o wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda; - 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych, na okaziciela, serii D o wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda; - 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych, na okaziciela, serii E o wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda; - 280.000.000 (dwieście osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych, na okaziciela, serii F o wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda. otrzymuje nowe następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20 634 529,10 zł (słownie: dwadzieścia milionów sześćset trzydzieści cztery tysiące pięćset dwadzieścia dziewięć złotych, 10/100) i dzieli się na 412 690 582 (słownie: czterysta dwanaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe, na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, każda o wartości nominalnej 5 (pięć) groszy. 3) udzielenia upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalenia jednolitego zmienionego tekstu Statutu Spółki, po zarejestrowaniu zmian przez właściwy sąd rejestrowy. 11. Wolne wnioski. 12. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 4022 kodeksu spółek handlowych (dalej Ksh) Zarząd przedstawia następujące informacje: Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Akcjonariusz lub akcjonariusze Echo Investment S.A. reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Echo Investment S.A. mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Echo Investment S.A. nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do 16 maja 2013 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekty uchwał objętych proponowanym porządkiem obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej, w formacie PDF, na adres e-mail: [email protected]. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Echo Investment S.A. reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać Echo Investment S.A. na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w formacie PDF, przesyłając na adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Echo Investment S.A. w sekcji Relacje Inwestorskie / Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zawiadomienie akcjonariusza o udzieleniu przez niego pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, winno nastąpić poprzez przesłanie Spółce pliku w formacie PDF na adres: [email protected]. Akcjonariusz powinien dołożyć wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób lub osób upoważnionych do występowania w ich imieniu). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa przesyłana elektronicznie powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Echo Investment S.A., na którym prawa te będą wykonywane. Echo Investment S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Echo Investment S.A. zastrzega, że w takim przypadku braku udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZA. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, radcę prawnego lub adwokata), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest członek Zarządu Echo Investment S.A., członek Rady Nadzorczej Echo Investment S.A., likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Echo Investment S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Echo Investment S.A. oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Echo Investment S.A. nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestniczenie w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Echo Investment S.A. oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Echo Investment S.A. nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Echo Investment S.A. oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Echo Investment S.A. nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest dzień 21 maja 2013 roku ("Dzień Rejestracji"). Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mają tylko osoby będące akcjonariuszami Echo Investment S.A. w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Echo Investment S.A. na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tj. nie wcześniej niż w dniu 9 maja 2013 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie pó¼niej niż w dniu 22 maja 2013 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Echo Investment S.A. niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy będą tylko osoby, które były akcjonariuszami Echo Investment S.A. w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 21 maja 2013 roku oraz zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 9 maja 2013 roku i nie pó¼niej niż w dniu 22 maja 2013 roku – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zostanie wyłożona w siedzibie Echo Investment S.A. pod adresem al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, w godzinach od 8.00 do 17.00, na 3 dni powszednie przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy, tj. w dniach od 3 czerwca 2013 roku do 5 czerwca 2013 roku. Akcjonariusz Echo Investment S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie winno być zgłoszone pisemnie lub drogą elektroniczną na adres e-mail: [email protected]. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad. Warunki dostępu do dokumentacji Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Echo Investment S.A. od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zgodnie z art. 4023 § 1 KSH. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Echo Investment S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy będą dostępne na stronie internetowej Echo Investment S.A. niezwłocznie po ich sporządzeniu. Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Echo Investment S.A. oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.echo.com.pl w sekcji: Relacje Inwestorskie / Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy. Korespondencja związana z Walnym Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: [email protected]. Informacje dotyczące obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych i wiążąca się z tym zmiana Statutu Mając na uwadze, iż Spółka, za zgodą akcjonariuszy Spółki, nabyła w celu umorzenia lub w celu dalszej odsprzedaży 7 309 418 (słownie: siedem milionów trzysta dziewięć tysięcy czterysta osiemnaście) akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem papierów wartościowych: PLECHPS00019 ("Akcje") kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o kwotę 365.470,90 zł. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest realizacja podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki: uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Echo Investment S.A. z dnia 19 grudnia 2008 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia i/lub w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, tj. umorzenie Akcji. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem Akcji nastąpi zgodnie z art. 360 § 1 i § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych. W związku z powyższym ulegnie zmianie postanowienie § 5 Statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie: § 5 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 21.000.000 zł (dwadzieścia jeden milionów) złotych i dzieli się na: - 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, serii A o wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda; - 38.400.000 (trzydzieści osiem milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, serii B o wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda; - 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych, na okaziciela, serii C o wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda; - 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych, na okaziciela, serii D o wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda; - 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych, na okaziciela, serii E o wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda; - 280.000.000 (dwieście osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych, na okaziciela, serii F o wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda. Nowe brzmienie: § 5 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20 634 529,10 zł (słownie: dwadzieścia milionów sześćset trzydzieści cztery tysiące pięćset dwadzieścia dziewięć złotych, 10/100) i dzieli się na 412 690 582 (słownie: czterysta dwanaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe, na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, każda o wartości nominalnej 5 (pięć) groszy. Podstawa prawna: §38 ust. 1 pkt. 1,2 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
