KULCZYK OIL VENTURES INC. - Zawiadomienie od KI w sprawie warunkowej konwersji pożyczki na akcje KOV

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 19 / 2013

Data sporządzenia: 2013-05-09

Skrócona nazwa emitenta

KULCZYK OIL VENTURES INC.

Temat

Zawiadomienie od KI w sprawie warunkowej konwersji pożyczki na akcje KOV

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 16/2013 (oraz aktualizującego go raportu bieżącego nr 18/2013) w sprawie przejęcia przez KULCZYK OIL VENTURES INC. ("KOV") spółki Winstar Resources Ltd. ("Winstar") ("Transakcja Nabycia") oraz raportu bieżącego nr 50/2012 dotyczącego zmiany umowy pożyczki ("Pożyczka KI") udzielonej KOV przez Kulczyk Investments S.A. ("KI"), Kierownictwo KOV informuje, iż w dniu 8 maja 2013 r. Spółka otrzymała od KI dokument "Conversion Election Notice" dotyczący Pożyczki KI, zgodnie z którym w dniu 8 maja 2013 r. KI zdecydowało o wykonaniu posiadanej opcji konwersji kwoty Pożyczki KI (o wartości 12,0 mln USD) i naliczonych odsetek (1,369 mln USD) na akcje zwykłe KOV ("Akcje Zwykłe") pod warunkiem dojścia do skutku Transakcji Nabycia. Powyższa decyzja KI wynika z zawarcia w dniu 24 kwietnia 2013 Umowy Przejęcia przez KOV, Winstar i KI, o której mowa w raporcie bieżącym nr 16/2013 .Jednoczenie zgodnie z oświadczeniem KI, w przypadku niedojścia do skutku Transakcji Nabycia, przedmiotowy "Conversion Election Notice" otrzymany od KI będzie nieważny, a warunki Pożyczki KI pozostaną w mocy na zasadach wskazanych w raporcie nr 50/2012. W związku z powyższym po udanym sfinalizowaniu Transakcji Nabycia KOV dokona stosownej emisji 31.832.681 nowych Akcji Zwykłych dla KI (liczba akcji do wyemitowania wynika z przeliczenia kwoty Pożyczki KI na zasadach przedstawionych w raporcie bieżącym nr 16/2013). Jednocześnie KOV przypomina, iż zgodnie z prawem kanadyjskim emisja akcji oraz będące jej następstwem podwyższenie kapitału nie podlega rejestracji przez żaden sąd.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

KULCZYK OIL VENTURES INC.

(pełna nazwa emitenta)

KULCZYK OIL VENTURES INC. Paliwowy (pal)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

T2P 3J4 Calgary

(kod pocztowy) (miejscowość)

Suite 1170, 700-4th Avenue SW

(ulica) (numer)

[phone]; [phone] [phone], [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.kulczykoil.com

(e-mail) (www)

107 00 17 408 O/Polska 142675340 O/Polska

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-05-09 Jakub Korczak Wiceprezes ds. Relacji Inwestorskich, Dyrektor Operacji w Europie Środkowo-Wschodniej Jakub Korczak