GROCLIN - Spełnienie się warunku zawartego w istotnej warunkowej umowie inwestycyjnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 33 / 2013

Data sporządzenia: 2013-06-14

Skrócona nazwa emitenta

GROCLIN

Temat

Spełnienie się warunku zawartego w istotnej warunkowej umowie inwestycyjnej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 04 z dnia 22 marca 2013 r. informującego o zawarciu w dniu 21 marca 2013 r. istotnej warunkowej umowy inwestycyjnej pomiędzy Inter Groclin Auto S.A. (dalej zwaną również "Emitentem") a: 1) Kabel-Technik-Polska Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czaplinku, adres: ul. Pławieńska 5, 78-550 Czaplinek, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie pod numerem: 0000192681 (dalej zwaną "KTP"), 2) Gerstner Managementholding GmbH z siedzibą w Dre¼nie, adres: Enderstrasse 88, 01277 Dresden, wpisaną do Sachsen Amtsgericht Dresden pod numerem HRB: 24951 (dalej zwaną "GM") (udziałowca KTP), 3) Kabelconcept Hornig GmbH z siedzibą w Teltow, adres: Potsdamer Strasse 19, 14513 Teltow, wpisaną do Brandenburg Amtsgericht Potsdam pod numerem HRB: 21576 (dalej zwaną "KCH") (udziałowca KTP), 4) Zbigniewem Drzymałą oraz raportu bieżącego nr 12 z dnia 25 kwietnia 2013 r. i raportu bieżącego nr 16 z 30 kwietnia 2013 r. informujących o podpisaniu aneksów do przedmiotowej umowy, Zarząd Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku informuje o spełnieniu się w dniu 14 czerwca 2013 r. warunku zawieszającego zawartego w tej umowie, tj.: rozwiązania wszelkich umów dotyczących sprzedaży usług albo towarów (poza umową dotyczącą świadczenia pracy osobiście) pomiędzy Emitentem a wskazanym w umowie podmiotem. Na mocy istotnej warunkowej umowy inwestycyjnej, o której mowa powyżej, Strony zobowiązały się do podjęcia działań, których skutkiem będzie podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta i wydanie udziałowcom KTP (tj. KCH oraz GM) 6.077.873 (słownie: sześć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) akcji serii F w zamian za wkład niepieniężny stanowiący 100% udziałów w kapitale zakładowym KTP, w związku z tym, za 1 udział KTP zostanie wydanych 311 akcji Emitenta, a KCH obejmie 3.110.000 akcji serii F oraz GM obejmie 2.967.873 akcji serii F. Objęcie Akcji serii F nastąpi na mocy wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych w łącznej liczbie 19.543, uprawniających do objęcia ww. liczby Akcji serii F, które będą wyemitowane przez Emitenta w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INTER GROCLIN AUTO SA

(pełna nazwa emitenta)

GROCLIN Motoryzacyjny (mot)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

64-200 Wolsztyn, Karpicko

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Jeziorna 3

(ulica) (numer)

061 44 36 100 061 44 36 366

(telefon) (fax)

[email protected] www.groclin.com.pl

(e-mail) (www)

923-002-60-02 970679408

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-06-14 Zbigniew Drzymała Prezes Zarządu Zbigniew Drzymała