| I. Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Wspólnik", "Emitent") informuje, iż po wyrażeniu przez NWZ Wspólnika zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2013 z dnia 23 maja 2013 r. "Treść uchwał podjętych przez NWZ w dniu 23.05.2013 r.", oraz zawarciu w dniu 29 maja 2013 roku pomiędzy Wspólnikiem, a spółką zależną Swissmed Vascular sp. z o.o. ("Vascular", "Najemca") warunkowej umowa przeniesienia ZCP, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 12/2013 z dnia 29.05.2013 r., w dniu 17.06.2013 r. Vascular zawarł ze spółką Swissmed Nieruchomości Sp. z o.o. ("Wynajmujący") warunkową umowę najmu z dnia 17.06.2013 r. ("Umowa"), na mocy której Wynajmujący oddał Najemcy w najem część pomieszczeń Szpitala Swissmed przy ul. Wileńskiej 44. Najemca uprawniony jest również do współkorzystania z powierzchni wspólnej. Umowa została zawarta na okres 10 lat, począwszy od dnia wejścia w życie Umowy. Wartość Umowy odnosząca się do całego okresu jej obowiązywania wynosi: 20.590.548,00 zł netto. Strony postanowiły ponadto, że w wypadku, gdy Umowa wygaśnie przed końcem 10 letniego okresu jej obowiązywania wyłącznie na skutek okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi Wynajmujący, wówczas Wynajmujący zobowiązany jest zapłacić Najemcy kwotę stanowiącą równowartość Czynszu Najmu, jaki przysługiwałby Wynajmującemu za czas do końca okresu najmu, gdyby Umowa nie wygasła, jednakże nie więcej niż 10.000.000 zł. Za powyższe zobowiązanie Wynajmującego poręczył Emitent. Poręczenie wygasa z dniem 31 marca 2025 roku. Strony ustaliły również, że w wypadku, gdy Umowa wygaśnie przed końcem 10 letniego okresu jej obowiązywania na skutek okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi Najemca, wówczas Najemca zobowiązuje się zapłacić Wynajmującemu kwotę stanowiącą równowartość Czynszu Najmu, jaki przysługiwałby Wynajmującemu za czas do końca okresu najmu, gdyby Umowa nie wygasła, jednakże nie więcej niż 10.000.000 zł. Umowa wchodzi w życie pod warunkiem skutecznego dokonania przez Emitenta na rzecz Swissmed Vascular sp. z o.o. cesji praw i obowiązków wynikających z zawartych przez Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z Narodowym Funduszem Zdrowia – Pomorskim Oddziałem Wojewódzkim w Gdańsku następujących kontraktów: a) umowy nr 11/000102/SZP/11/13 o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej – leczenie szpitalne z dnia 18.01.2011 r. w zakresie świadczeń: kardiologia-hospitalizacja, kardiologia-hospitalizacja E11, E12, E13, E14, kardiologia-hospitalizacja E23, E24, E25, E26, anestezjologia i intensywna terapia-hospitalizacja, chirurgia naczyniowa-hospitalizacja, chirurgia naczyniowa-hospitalizacja Q01, kardiochirurgia-hospitalizacja, izba przyjęć oraz b) umowy nr 11/000102/AOS/10/13 o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej – ambulatoryjna opieka specjalistyczna w zakresie kardiologii oraz leczenia chorób naczyń. II. Jednocześnie tego samego dnia, w którym zawarta została Umowa, Vascular, Swissmed Nieruchomości sp. z o.o. oraz BPS Leasing S.A. w Warszawie (BPSL) zawarły porozumienie ("Porozumienie"), na mocy którego z zastrzeżeniem spełnienia warunku zawieszającego określonego w Punkcie II.1 poniżej, BPSL wstępuje na miejsce Swissmed Nieruchomości sp. z o.o. w prawa i obowiązki Swissmed Nieruchomości sp. z o.o. wynikające z Umowy (umowa przeniesienia wierzytelności i przejęcia długu zawarta pod warunkiem zawieszającym). Na powyższe wstąpienie Vascular wyraził zgodę. II.1 Wstąpienie przez BPSL w prawa i obowiązki Swissmed Nieruchomości sp. z o.o. wynikające z Umowy nastąpi w wypadku, gdy prawo Swissmed Nieruchomości sp. z o.o. do korzystania z nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Wileńskiej 44 (Nieruchomość), na mocy umowy leasingu, o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym z dnia 29 lipca 2011 roku nr 23/2011, wygaśnie przed dniem 17 czerwca 2023 r., a Swissmed Nieruchomości sp. z o.o. nie nabędzie od BPSL własności Nieruchomości najpó¼niej z chwilą wygaśnięcia tego prawa. Kryterium pozwalającym uznać Umowę, Porozumienie za znaczące jest wartość przedmiotu Umowy, Porozumienia przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta. | |
