| Kurator Spółki Mewa S.A. z siedzibą w Biłgoraju, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin - Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 82806, ustanowiony na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego Lublin - Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku VI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 7 maja 2013 r. LU.VI NS – REJ. KRS/005315/13/994, zgodnie z upoważnieniem udzielonym przez Sąd, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mewa S.A. na dzień 19 lipca 2013 r. na godzinę 10.00 w siedzibie Spółki, w Biłgoraju przy ul. Krzeszowskiej 62 z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru Rady Nadzorczej Spółki. 7. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Procedury i Warunki Uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu I. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone do Kuratora Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularza umieszczonego pod adresem: www.mewa.com.pl w zakładce Giełda/ Walne Zgromadzenie. Żądanie należy przesłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected] Kurator niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. II. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularza umieszczonego pod adresem: www.mewa.com.pl w zakładce Giełda/Walne Zgromadzenie projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. III. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. IV. Prawo do ustanowienia pełnomocnika oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu. Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy wykonują prawo głosu przy wykorzystaniu kart do głosowania wydawanych w chwili złożenia podpisu na Liście obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Głosowania są przeprowadzane przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych, w sposób określony w instrukcji przedstawionej przez pracownika firmy obsługującej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Forma głosowania jest jednakowa dla wszystkich uczestników Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i polega na oddaniu głosów za pomocą wydanych kart do głosowania. Na wniosek akcjonariuszy Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej. Komisja Skrutacyjna zapewnia prawidłowy przebieg głosowania, nadzoruje obsługę komputerową przeprowadzanych głosowań, sprawdza i ustala wyniki głosowania oraz podaje je Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również wykonuje inne czynności związane z prowadzeniem głosowania. Uprawniony do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz będący osobą fizyczną ma prawo uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Uprawniony do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz będący osobą prawną lub jednostką organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej, ma prawo uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania w jego imieniu oświadczeń woli lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Sposobem zawiadamiania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, jest doręczenie przez akcjonariusza zawiadomienia o ustanowieniu pełnomocnika, udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, na adres: [email protected] Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwo: - na piśmie, przedkłada dokument tego pełnomocnictwa przed podpisaniem Listy obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz otrzymaniem karty do głosowania, - w postaci elektronicznej, przed podpisaniem Listy obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz otrzymaniem karty do głosowania, przedkłada podpisany przez siebie wydruk takiego pełnomocnictwa dla potrzeb podjęcia odpowiednich działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, o których mowa w art.4121 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Podpis pełnomocnika na wyżej wymienionym wydruku pełnomocnictwa powinien zostać złożony pod napisaną odręcznie przez pełnomocnika klauzulą o treści: ,,Pełnomocnictwo otrzymałem od wskazanego w nim mocodawcy i nie zostało ono odwołane". Czynnościami identyfikującymi akcjonariusza i pełnomocnika są porównania zgodności imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu uprawnionego z akcji będącego mocodawcą, wymienionych w pełnomocnictwie udzielonym w postaci elektronicznej z imieniem i nazwiskiem albo firmą (nazwą) oraz siedziba, (miejscem zamieszkania) i adresem uprawnionego z akcji będącego mocodawcą, wymienionymi w wykazie udostępnionym Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych zgodnie art. 4063 § 8 Kodeksu spółek handlowych i danymi personalnymi zawartymi w okazanym przez pełnomocnika jego dokumentem tożsamości. Ponadto sprawdzeniu podlega, czy Mewa S.A. otrzymała zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w sposób wskazany przez Spółkę akcjonariuszom, tj. na adres: [email protected]. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w wyciągu jako uprawniona do jednoosobowego reprezentowania podmiotu powinna się legitymować pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentowania tego podmiotu. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, udostępnione są na stronie internetowej pod adresem www.mewa.com.pl, z której osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może je uzyskać, pobierając z niej odpowiednie pliki. Korespondencja z użyciem poczty elektronicznej powinna odbywać się w formie przesyłania skanów odrębnie sporządzonych dokumentów, utrwalonych w formacie PDF. V. Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VI. Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest dzień 3 lipca 2013 r. ("Dzień Rejestracji") VII. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Mewa S.A. mają osoby, które: a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 3 lipca 2013 r. oraz b) zwróciły się - nie wcześniej niż w dniu 19 czerwca 2013 r. i nie pó¼niej niż w dniu 4 lipca 2013 r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu skorzystania z prawa uczestnictwa akcjonariusz powinien złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 19 czerwca 2013 r. i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie pó¼niej niż w dniu 4 lipca 2013 r. podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądania wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie pó¼niej niż na dwanaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Krzeszowska 62, 23-400 Biłgoraj, na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 16 – 18 lipca 2013 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. VIII. Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dokumentacja przedstawiana Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jest dostępna na stronie www.mewa.com.pl w zakładce Giełda/ Walne zgromadzenie. Projekty uchwał są dostępne na stronie www.mewa.com.pl w zakładce Giełda/ Walne zgromadzenie. Uwagi Kuratora Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie www.mewa.com.pl w zakładce Giełda/ Walne zgromadzenia. W załączeniu projekty uchwał oraz informacja o liczbie głosów i akcji na dzień ogłoszenia. | |
