| Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka", "Petrolinvest"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 118/2011 z dnia 17 grudnia 2011 roku informuje, że w dniu 12 kwietnia 2013 roku Spółka zawarła umowy regulujące ostateczne warunki wykonania umowy zobowiązującej do sprzedaży 79% udziałów w spółce TOO EMBA JUG NIEFT, zarejestrowanej w Republice Kazachstanu ("EMBA") ("Sprzedawane Udziały"), zawartej w dniu 16 grudnia 2011 roku z Conwell Oil Corporation B.V., spółką zarejestrowaną w Holandii ("Conwell") ("SPA"). Petrolinvest zawarł z Conwell aneks do SPA (Final amendment to conditional participation interest purchase agreement) ("Aneks SPA"), w którym strony ustaliły ostateczną cenę za Sprzedawane Udziały na kwotę 33.500.000 USD. Cena uwzględnia formułę pomniejszenia o zobowiązania EMBA, o której Petrolinvest informował na etapie zawierania SPA. Uzgodniono, że pozostała do rozliczenia część ceny, uwzględniająca zapłacone dotychczas na poczet wykonania SPA kwoty zadatku oraz zaliczek w łącznej wysokości 1.850.000 USD, zostanie rozliczona poprzez dwa rachunki escrow. Kwota w wysokości 7.000.000 USD zostanie wpłacona przez Conwell na rachunek escrow w Bank Center Credit JSC ("BCC"), natomiast na drugi rachunek escrow zostanie dokonana wpłata pozostałej części ceny, potrącona o kwotę 4.400.000 USD tytułem ryzyka wystąpienia naruszeń warunków, oświadczeń i zapewnień, zgodnie z umową dodatkową zawartą pomiędzy Spółką a Conwell w dniu 12 kwietnia 2013 roku. Zgodnie z treścią Aneksu SPA, wpłata środków na rachunki escrow powinna nastąpić nie pó¼niej niż do dnia 17 kwietnia 2013 roku (Closing Date). Zdeponowane na ww. rachunkach środki zostaną zwolnione tytułem płatności ceny po dokonaniu rejestracji Conwell jako wspólnika w EMBA, co wedle prawa kazachskiego jest równoznaczne z nabyciem przez Conwell udziałów w tej spółce. Strony oczekują, że rejestracja Conwell jako wspólnika w EMBA nastąpi w okresie kliku dni roboczych od Closing Date. Kwota 7.000.000 USD zdeponowana w BCC zostanie przeznaczona na poczet częściowej spłaty kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w BCC przez TOO OilTechnoGroup, spółki zależnej Petrolinvest zarejestrowanej w Kazachstanie. Środki zdeponowane na rachunku escrow w drugim banku w części wynoszącej 19.765.111,18 USD zostaną przeznaczone na spłatę raty kredytu inwestycyjnego, udzielonego Petrolinvest przez PKO Bank Polski S.A. oraz Bank Gospodarstwa Krajowego ("PKO i BGK"). W wyniku zamknięcia i rozliczenia transakcji sprzedaży EMBA, Petrolinvest zmniejszy swoje zadłużenie bankowe w stosunku do PKO i BGK o ponad 50%, do kwoty 17.269,9 tys. USD, przy czym spłata powyższej części zadłużenia, zgodnie z obowiązującym harmonogramem, nastąpi do dnia 30 czerwca 2014 roku. Ponadto, w wykonaniu postanowień SPA, Petrolinvest zawarł w dniu 12 kwietnia 2013 roku z Ropiton Investments B.V., spółką zarejestrowaną w Holandii ("Ropiton"), warunkową umowę sprzedaży wierzytelności Petrolinvest wobec Emba ("Umowa przelewu wierzytelności"). Na podstawie Umowy przelewu wierzytelności Petrolinvest dokona przelewu na rzecz spółki Ropiton wierzytelności z tytułu trzech pożyczek udzielonych przez Spółkę spółce EMBA w łącznej kwocie na dzień zawarcia umowy 63.090.343,29 USD wraz z należnymi odsetkami, za wynagrodzeniem w wysokości 1 USD. Przelew wierzytelności uzależniony został od zwolnienia z rachunku escrow części ceny za Sprzedawane Udziały w wysokości 19.765.111,18 USD bezpośrednio na spłatę kredytu udzielonego przez PKO i BGK. Dwie z pożyczek objętych Umową przelewu wierzytelności stanowiły dotychczas przedmiot zabezpieczenia kredytu BGK i PKO BP S.A. Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż wartość bilansowa wierzytelności wynikających z pożyczek udzielonych przez Petrolinvest spółce EMBA wynosi 28.634.671,17 złotych. Zgodnie z decyzją Zarządu Spółki o rezygnacji z inwestycji w EMBA, aktywa EMBA zostały objęte odpisami aktualizującymi ich wartość netto do wysokości oczekiwanych wpływów z umowy sprzedaży udziałów w Emba zawartej z Conwell. Spółka zobowiązała się do pokrycia wszelkich podatków i opłat związanych z zawarciem Umowy przelewu wierzytelności. Umowa przelewu wierzytelności spełnia kryterium umowy znaczącej z uwagi na fakt, iż wartość nominalna umowy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawna art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie – informacja poufna oraz Art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy o ofercie, w związku z par. 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | |
