NORDEABP (NORDEA BP SA) - Zawarcie umów związanych z wydzieleniem i migracją funkcji IT

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 26 / 2013

Data sporządzenia:

Skrócona nazwa emitenta

NORDEABP (NORDEA BP SA)

Temat

Zawarcie umów związanych z wydzieleniem i migracją funkcji IT

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Nordea Bank Polska SA ("Bank") informuje, że w dniu 12 grudnia 2013 r. zawarł następujące umowy: 1) Umowa w sprawie Usług w Okresie Przejściowym wraz z załącznikami ("Umowa Usług w Okresie Przejściowym") pomiędzy Bankiem, Nordea Bank AB (publ) ("NBAB"), Nordea IT Polska sp. z o.o. ("Dostawca"), Nordea Finance Polska S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polski SA ("PKO BP"), 2) Umowa Outsourcingowa wraz z załącznikami ("Umowa Outsourcingowa") pomiędzy Bankiem oraz Dostawcą, 3) Umowa w sprawie Migracji wraz z załącznikami ("Umowa Migracji") pomiędzy Bankiem, Dostawcą oraz PKO BP, 4) Umowa w sprawie sprzedaży przez Bank aktywów IT na rzecz Dostawcy wraz z załącznikami ("Umowa Sprzedaży Aktywów") pomiędzy Bankiem oraz Dostawcą. Zawarcie wyżej wymienionych umów ma na celu ustalenie ram prawnych i organizacyjnych procesu wydzielenia przez Bank do Dostawcy aktywów IT, pozyskiwania przez Bank od Dostawcy kompleksowych usług IT (outsourcing) w okresie przejściowym poprzedzającym migrację danych i usług na platformę PKO BP oraz samego procesu przyszłej migracji. Poniżej Bank przekazuje informacje dotyczące poszczególnych umów. Umowa Usług w Okresie Przejściowym stanowi umowę ramową łączącą wszystkie strony zaangażowane w proces wydzielenia funkcji IT oraz przyszłej migracji. Reguluje ona, w szczególności, dodatkową odpowiedzialność NBAB (obecnego podmiotu dominującego Banku oraz jedynego wspólnika Dostawcy) oraz PKO (przyszłego podmiotu dominującego Banku) wobec Banku w związku z powyższym procesem. Przedmiotem Umowy Outsourcingowej jest ustalenie zasad świadczenia przez Dostawcę na rzecz Banku kompleksowych usług IT. Wycena usług IT świadczonych przez Dostawcę będzie odbywała się w oparciu o ponoszone przezeń koszty, bez doliczania marży i z uwzględnieniem poziomu kosztów Banku związanych z funkcjonowaniem IT Banku w roku 2013. Rozliczenia pieniężne między stronami Umowy Outsourcingowej zostały ukształtowane na zasadzie "open book", która przewiduje bieżący dostęp Banku do informacji o poziomie kosztów Dostawcy. Świadczenie usług na podstawie Umowy Outsourcingowej rozpocznie się w dniu 1 stycznia 2014 roku. Okres jej obowiązywania został ustalony na 12 miesięcy od daty ostatniego dnia przyjmowania zapisów w wezwaniu na akcje Banku ogłoszonego przez PKO BP, z możliwością jej przedłużenia na dalsze okresy, jeżeli w zakładanym terminie nie dojdzie do przeniesienia danych i procesów biznesowych na platformę PKO BP. Umowa Migracji ma za przedmiot uregulowanie kwestii związanych ze współpracą pomiędzy wszystkimi stronami w procesie przeniesienia informacji i procesów biznesowych z dotychczasowych aplikacji i platform wykorzystywanych przez Bank do aplikacji i na platformę PKO BP. Na podstawie Umowy Sprzedaży Aktywów, w dniu 1 stycznia 2014 r., Dostawca nabędzie od Banku aktywa IT obejmujące m. in. środki trwałe, licencje i prawa z umów, których przeniesienie wymagane jest dla realizacji przez Dostawcę obowiązków wynikających z Umowy Outsourcingowej. Umowa Sprzedaży Aktywów nie ma charakteru umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, potwierdza natomiast, że wraz z przeniesieniem aktywów nastąpi przeniesienie części zakładu pracy Banku na rzecz Dostawcy. Warunki tej umowy nie odbiegają od standardów rynkowych, a cena sprzedaży została ustalona w oparciu o wycenę niezależnego rzeczoznawcy.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NORDEA BANK POLSKA SA

(pełna nazwa emitenta)

NORDEABP (NORDEA BP SA) Banki (ban)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

81-303 GDYNIA

(kod pocztowy) (miejscowość)

KIELECKA 2

(ulica) (numer)

058 669 10 88 058 669 11 10

(telefon) (fax)

[email protected] www.nordeabank.pl

(e-mail) (www)

586-000-78-20 190024711

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-12-13 Sławomir Żygowski Prezes Zarządu