| Zarząd Black Lion Fund S.A. ("Emitent") informuje, iż w dniu 18 grudnia 2013 r. została mu doręczona pisemna oferta ("Oferta"), złożona przez spółkę Scanmed Multimedis S.A. ("Multimedis"), dotycząca przejęcia przez Multimedis poręczeń udzielonych przez Emitenta na rzecz Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. Odział Regionalny w Warszawie ("Bank") za zobowiązania leasingowe spółek z grupy kapitałowej Scanmed Multimedis, w tym w szczególności poręczenia za zobowiązania Scan Development sp. z o.o. wynikające z umowy leasingu zwrotnego nieruchomości położonej w Krakowie, przy ul. A. Bochenka 12, na której znajduje się budynek Szpitala Św. Rafała (o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 11/2012 z dnia 15 marca 2012 r.). Stosownie do Oferty, przejęcie poręczeń przez Multimedis jest uzależnione od uzyskania stosownych zgód Banku, jako wierzyciela, a polegać ma na zawarciu przez Multimedis stosownych umów z Bankiem i Emitentem, efektem których będzie pełne zwolnienie Emitenta z zobowiązań wynikających z ww. poręczeń. Oferta może zostać przyjęta przez BLF w okresie do dnia 16 grudnia 2015 r. (okres związania ofertą), w przypadku, gdy udział należących łącznie do Emitenta lub podmiotów, dla których Emitent jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 Ksh, akcji Multimedis zmniejszy się poniżej poziomu 50%+1, a wcześniej, jeżeli zostanie zawarta warunkowa umowa sprzedaży akcji Emitenta w Multimedis lub umowa zobowiązująca do objęcia nowej emisji akcji Multimedis, na skutek realizacji których łączny udział Emitenta i podmiotów, dla których Emitent jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 Ksh spadnie poniżej 50%+1 akcja w kapitale Multimedis – przy czym w tym drugim przypadku, o ile niespełnionymi warunkami tych umów będzie wyłącznie (o ile zostanie to zastrzeżone): (1) stosowna zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, (2) podjęcie odpowiednich uchwał przez Walne Zgromadzenie Multimedis w sprawie podniesienia kapitału zakładowego i (3) przejęcie poręczeń, o których mowa w Ofercie. Realizacja przez Multimedis zobowiązań wynikających z Oferty jest warunkowane uzyskaniem stosownej zgody Banku. W przypadku braku takiej zgody do dnia 16 grudnia 2015 roku, oferta traci moc w całości. Multimedis zobowiązuje się podjąć wszelkie niezbędne działania mające na celu uzyskanie powyższej zgody Banku, a Emitent zobowiązany będzie do pełnego wsparcia procesu pozyskiwania tej zgody. Oferta niniejsza wygasa w całości, w przypadku gdy przejęcie poręczeń, o których mowa w Ofercie zostanie dokonane przez podmiot trzeci. | |
