PAGED - ustanowienie zastawu na aktywach o znacznej wartości jednostki zależnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2013

Data sporządzenia: 2013-04-19

Skrócona nazwa emitenta

PAGED

Temat

ustanowienie zastawu na aktywach o znacznej wartości jednostki zależnej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej (zwanej dalej "Spółką") informuje, że w dniu 19 kwietnia 2013 r. do "Sklejka-Pisz" Paged Spółki Akcyjnej z siedzibą w Piszu (zwanej dalej "Zastawcą"), będącej jednostką zależną od Spółki (bezpośrednio oraz za pośrednictwem Paged Capital Sp. z o.o.), wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego w Białymstoku Wydział X Gospodarczy – Rejestru Zastawów z dnia 16 kwietnia 2013 r., dotyczące wpisu zastawu na składnikach majątkowych Zastawcy wraz z zaświadczeniem o dokonanym w dniu 16 kwietnia 2013 r. wpisie tego zastawu w Rejestrze Zastawów. Zastaw został ustanowiony na mocy Umowy zastawu finansowego i zastawu rejestrowego na akcjach zawartej w dniu 4 kwietnia 2013 r. pomiędzy Zastawcą a Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanym dalej "Zastawnikiem") tytułem zabezpieczenia wierzytelności przysługującej Zastawnikowi w stosunku do Zastawcy jako dłużnika z tytułu kredytu inwestycyjnego długoterminowego do kwoty 71.500.000 PLN, udzielonego na warunkach określonych w umowie kredytu z dnia 9 lipca 2012 r. (o zawarciu umowy kredytu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 38/2012 z dnia 10 lipca 2012 r.). Zastaw do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 107.250.000 PLN został ustanowiony na niezdematerializowanych 19.244.530 akcjach imiennych serii D "Paged-Sklejka" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Morągu, o wartości nominalnej 5,00 zł każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej 96.222.650,00 zł, stanowiących 79,78% kapitału zakładowego tej jednostki. Akcje te stanowią długoterminową lokatę kapitałową Zastawcy. Zastaw został wpisany do Rejestru Zastawów pod pozycją 2350078. Wartość ewidencyjna ww. akcji "Paged-Sklejka" S.A. w księgach Zastawcy wynosi 96.222.650,00 zł. Do ustanowienia zastawu na akcjach serii D "Paged-Sklejka" S.A. Zastawca zobowiązał się w Umowie zastawu finansowego i zastawu rejestrowego na akcjach zawartej pomiędzy Zastawcą a Zastawnikiem w dniu 27 lipca 2012 r., dotyczącej zastawu rejestrowego na 4.877.480 akcjach "Paged-Sklejka" S.A. serii A, B i C, który stanowił zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego długoterminowego do kwoty 71.500.000 PLN. Pomiędzy Zastawcą i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Zastawcą a Zastawnikiem i osobami nimi zarządzającymi, nie występują żadne powiązania. Akcje, będące przedmiotem zastawów, zostały uznane za aktywa znacznej wartości, gdyż mają łączną wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1.000.000 euro, przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PAGED SA

(pełna nazwa emitenta)

PAGED Drzewny (drz)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-680 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Żurawia 45

(ulica) (numer)

022 440 13 44 022 440 13 46

(telefon) (fax)

paged @paged.pl www.paged.pl

(e-mail) (www)

526-100-90-95 010800595

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-04-19 Daniel Mzyk Prezes Zarządu