| Zarząd spółki APOLLO Capital S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy Pl. Powstańców Śląskich 19/21, 53-329 Wrocław, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000392945 (dalej: "Emitent" lub "Spółka"), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki APOLLO Capital S.A. (dalej: "WZ"), które odbędzie się w dniu 17 grudnia 2013 r. o godzinie 12:00 w Kancelarii Notarialnej Czamarska Aldona przy ul. Konduktorskiej 4/29, 00-775 Warszawa. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061 KSH przypada na dzień 1 grudnia 2013 r. (tzw. record date). Adres do korespondencji pocztowej Spółki: Pl. Powstańców Śląskich 19/21, 53-329 Wrocław Adres Poczty Elektronicznej Spółki: [email protected] Adres Strony Internetowej Spółki: www.apollosa.pl Tel.: (71) 733 68 61 Fax: (71) 733 68 61 Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jest następujący: 1. Otwarcie Obrad Zgromadzenia. 2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwał w sprawie: a) połączenia akcji Spółki poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji przy jednoczesnym zmniejszeniu ogólnej liczby akcji bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki, b) zmian statutu Spółki, c) udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki i zmiany Statutu Spółki, d) zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, 6. Wolne wnioski. 7. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu Na podstawie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki: Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki. Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF na adres Poczty Elektronicznej Spółki. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem walnego zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres Poczty Elektronicznej Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy akcjonariusz może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres Poczty Elektronicznej Spółki dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu WZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres Poczty Elektronicznej Spółki. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać: dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób), zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Po przybyciu na WZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Record date Zgodnie z art. 4061 KSH prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia tj. w dniu record date. W celu uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o WZ a pierwszym dniem powszednim po record date do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem walnego zgromadzenia Spółki w siedzibie Spółki w godzinach od 9:00 do 15:00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres Poczty Elektronicznej Spółki. Miejsce udostępnienia pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu Informacje i dokumenty dotyczące walnego zgromadzenia są zamieszczane na Stronie Internetowej Spółki. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji, która zostanie przedstawiona walnemu zgromadzeniu. Proponowane zmiany Statutu Spółki Stosownie do treści art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd Spółki podaje dotychczasową i proponowaną treść postanowień Statutu Spółki: Aktualna treść § 1 ust. 1 i 2 Statutu Spółki: § 1. 1. Spółka będzie działać pod firmą: APOLLO Capital Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać w obrocie skrótu: APOLLO Capital S.A. Proponowana treść § 1 ust. 1 i 2 Statutu Spółki (po zmianie): § 1. 1. Spółka będzie działać pod firmą: _________________________________ Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać w obrocie skrótu: _______________________________ S.A. Aktualna treść § 7 ust. 1 Statutu Spółki: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych) i dzieli się na 100.000.000 (sto milionów) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, c) 18.350.000 (osiemnaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, d) 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D. Proponowana treść § 7 ust. 1 Statutu Spółki (po zmianie): 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) i dzieli się na 1.000.000 (jeden milion) akcji o wartości nominalnej po 10,00 zł (dziesięć złotych) każda w tym: a) 15.000 (piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) 1.500 (tysiąc pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B, c) 183.500 (sto osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C, d) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D. Proponowana treść nowego § 71 Statutu Spółki: § 71. 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych). Upoważnienie o którym mowa w zdaniu poprzednim jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia zarejestrowania zmian statutu Spółki dokonanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Nr 6 z dnia ____ 2013 r. 2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 Zarząd może wydawać akcje zarówno za wkłady pieniężne jak i niepieniężne. 3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. 4. Dokonując podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego Zarząd ma prawo pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji z zastrzeżeniem, że Zarząd może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. 5. Zarząd Spółki decyduje również o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia, w granicach obowiązujących przepisów prawa. 6. W szczególności, Zarząd Spółki jest uprawniony do podejmowania uchwał oraz innych działań w celu przeprowadzenia ofert prywatnych lub publicznych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, dematerializacji tych akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tych akcji lub praw do akcji, a także podejmowania uchwał oraz wszelkich czynności koniecznych do wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect. Uchyla się postanowienia § 13 ust. od 16 do 21 Statutu Spółki o treści: 16. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba: a) nie będąca pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego; b) nie będąca członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego; c) nie będąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 10% (dziesięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego; e) nie będąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek osób wymienionych uprzednio. 18. W rozumieniu niniejszego Statutu: a) dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki, b) Dla potrzeb niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiot Dominujący"), jeżeli Podmiot Dominujący: - posiada większość głosów w organach innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), także na podstawie porozumień z innymi osobami lub - jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu lub - więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (Podmiotu Zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu, bąd¼ innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym podmiotem w stosunku zależności. 19. Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej muszą być spełnione przez okres trwania mandatu. 20. W celu zapewnienia powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi wyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej podczas obrad Walnego Zgromadzenia, są każdorazowo zobowiązani do szczegółowego uzasadniania swoich propozycji osobowych, włącznie ze złożeniem oświadczenia o spełnieniu lub nie spełnieniu przez kandydata kryterium "niezależnego członka Rady Nadzorczej" w rozumieniu ust. 16 do 18 wyżej. 21. Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek przekazać Zarządowi informacje na temat swoich powiązań (ekonomicznych, rodzinnych lub innych mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w rozstrzyganej sprawie), z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Uchyla się postanowienia § 17 ust. 1 Statutu Spółki o treści: Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. | |
