| Zarząd Bakalland S.A. ("Bakalland") przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której ujawnienie uległo opó¼nieniu zgodnie z art. 57 ust. 1 Ustawy o Ofercie oraz § 2 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opó¼nianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych. Zawiadomienie o opó¼nieniu przekazania informacji poufnej zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 14 maja 2014 roku Poniżej znajduje się treść opó¼nionej informacji poufnej: W dniu 14 maja 2014 roku Bakalland podpisała z Innova Phoenix S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("Inwestor") umowę dotyczącą połączenia Bakalland i polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która zostanie utworzona przez Inwestora i w której Inwestor będzie jedynym wspólnikiem ("SPV") ("Umowa"). Umowa weszła w życie w związku z zawarciem w dniu 23 maja 2014 roku przez SPV zobowiązującej umowy sprzedaży 100% akcji Rieber Foods Polska S.A. z siedzibą we Włocławku ("Delecta") na rzecz SPV. Zgodnie z informacją otrzymaną przez Bakalland, cena sprzedaży 100% akcji Delecta wynosi 100 milionów złotych, zaś warunkiem nabycia akcji Delecta jest otrzymanie przez SPV decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Zgodnie z Umową połączenie Bakalland i SPV zostanie przeprowadzone w drodze łączenia przez przejęcie, tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym SPV będzie spółką przejmowaną a Bakalland spółką przejmującą ("Połączenie"). W ramach Połączenia Bakalland wyemituje dla Inwestora 16.071.428 akcji zwykłych na okaziciela w zamian za majątek SPV, którym będzie wyłącznie 100% akcji Delecta. W celu częściowego sfinansowania nabycia 100% akcji Delecta SPV zaciągnie pożyczkę pomostową od Inwestora w wysokości 55 milionów złotych ("Pożyczka"). W wyniku przeprowadzenia Połączenia Pożyczka ta zostanie przejęta przez Bakalland. Zamiarem Bakalland jest zrefinansowanie Pożyczki przejętej w wyniku Połączenia w celu jej spłaty a gdyby refinansowanie takie nie nastąpiło, to Pożyczka zostanie spłacona w drodze objęcia przez akcjonariuszy Bakalland akcji nowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych opisanych poniżej. Zgodnie z Umową Inwestor obejmie również akcje nowej emisji Bakalland (w ramach podwyższenia kapitału, o którym mowa poniżej) za łączną kwotę 20.000.000 zł. Warunkiem sporządzenia planu połączenia oraz podjęcia dalszych czynności przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych zmierzających do Połączenia jest nabycie 100% akcji Delecta przez SPV. Zgodnie z Umową Bakalland zobowiązał się zwołać walne zgromadzenie z porządkiem obrad przewidującym głosowanie nad m.in.: (i) uchwałą w sprawie Połączenia; (ii) uchwałą w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Bakalland w trybie subskrypcji prywatnej skierowanej do Inwestora z wyłączeniem w całości prawa poboru za cenę emisyjną 2,80 zł za jedną akcję Bakalland i łączną cenę emisyjną 20.000.000 zł za wszystkie akcji (o ile przed dniem walnego zgromadzenia nie zostanie zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Bakalland w ramach kapitału docelowego o więcej niż 7.142.857 akcji po cenie emisyjnej 2,80 zł); oraz (iii) uchwałą w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych, które Bakalland zaoferuje akcjonariuszom w liczbie umożliwiającej objęcie im akcji Bakalland, których łączna cena emisyjna będzie równa kwocie niespłaconej Pożyczki, przy czym wykonanie uprawnień wynikających z warrantów i objęcie akcji przez akcjonariuszy nastąpi pod warunkiem i w zakresie niespłacenia przez Bakalland Pożyczki w terminie, tj. 10 miesięcy od daty przypadającej 5 dni przed nabyciem akcji Delecta przez SPV. Warunkiem złożenia wniosku o rejestrację Połączenia jest otrzymanie przez Inwestora decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub innego właściwego organu antymonopolowego na wyżej opisaną transakcję, w wymaganym przez przepisy prawa zakresie. Umowa przewiduje karę umowną w wysokości 10.000.000 złotych płatną przez Bakalland, w sytuacji jeżeli Bakalland nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązania dotyczące podjęcia działań w celu przeprowadzenia Połączenia, w tym m.in. uzgodnienia i złożenia w sądzie planu połączenia oraz zwołania walnego zgromadzenia z porządkiem obrad, o którym mowa powyżej. Zgodnie z Umową Inwestor może dochodzić odszkodowania w kwocie przewyższającej wysokość kary umownej. Bakalland jest producentem i dystrybutorem bakalii, galanterii śniadaniowej batonów zbożowych i bakaliowych oraz produktów sojowych. Delecta, która stanie się głównym aktywem SPV, jest producentem i dystrybutorem dodatków do ciast i deserów, oraz kawy zbożowej. Wynikiem transakcji będzie połączenie Bakalland S.A. z Rieber Foods Polska S.A. (Delecta), dzięki czemu utworzona grupa kapitałowa: (a)poszerzy swoje portfolio o komplementarne produkty; (b)będzie miała zdecydowanie korzystniejszą strukturę bilansową; (c)zwiększy potencjał rozwoju dystrybucyjnego zarówno w kraju, jak i za granicą; (d)będzie znakomitą platformą do dalszego wzrostu. | |
