P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. - Obniżenie i podwyższenie kapitału zakładowego w spółce zależnej Presco Investments S.à r.l.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 15 / 2013

Data sporządzenia: 2013-11-19

Skrócona nazwa emitenta

P.R.E.S.C.O. GROUP S.A.

Temat

Obniżenie i podwyższenie kapitału zakładowego w spółce zależnej Presco Investments S.à r.l.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. (P.R.E.S.C.O., Spółka) informuje, iż w dniu 18 listopada 2013 roku nastąpiło obniżenie kapitału zakładowego spółki zależnej Presco Investments S.à r.l. (Podmiot Zależny) o kwotę 31.500.000 zł (słownie: trzydzieści jeden milionów pięćset tysięcy złotych) z kwoty 100.000.000 zł (słownie: sto milionów złotych) do kwoty 68.500.000 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów pięćset tysięcy złotych) z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego o kwotę 700.000 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych) z kwoty 68.500.000 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów pięćset tysięcy złotych) do kwoty 69.200.000 zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów dwieście tysięcy złotych) poprzez utworzenie 7.000 (słownie: siedem tysięcy) udziałów klasy B o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każdy. Spółka objęta wszystkie udziały klasy B w podwyższonym kapitale zakładowym Podmiotu Zależnego. Objęcie udziałów nastąpiło w realizacji uchwał Zgromadzenia Wspólników Presco Investments S.à r.l. z dnia 18 listopada 2013 roku. Podział udziałów na klasy związany jest z podjęciem działalności przez Podmiot Zależny w Rosji, przy czym środki finansowe pozyskiwane przez Podmiot Zależny z tytułu obejmowania udziałów klasy B będą przeznaczane na inwestycje realizowane na rynku rosyjskim. W dniu 18 listopada 2013 r. Spółka jako jedyny udziałowiec Podmiotu Zależnego objęła wszystkie nowo wyemitowane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Presco Investments S.à r.l. i opłaciła je gotówką w ten sposób, że przekazała do dyspozycji Podmiotu Zależnego kwotę 700.000 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych), wskutek czego nastąpiło skuteczne podwyższenie kapitału zakładowego Presco Investments S.à r.l. Na dzień przekazania niniejszego raportu bieżącego wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Presco Investments S.à r.l. są objęte i opłacone przez Spółkę. W związku z obniżeniem i podwyższeniem kapitału zakładowego Podmiotu Zależnego P.R.E.S.C.O. posiada obecnie 685.000 (słownie: sześćset osiemdziesiąt pięć dwa tysiące) udziałów klasy A oraz 7.000 (słownie: siedem tysięcy) udziałów klasy B w Presco Investments S.à r.l. o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy. ¬ródłem finansowania nowo objętych udziałów były środki pozyskane przez Spółkę z obniżenia kapitału zakładowego Podmiotu Zależnego. Presco Investments S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu przy ul. 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, wpisana do rejestru prowadzonego przez Rejestr Handlowy i Spółek w Luksemburgu, dział B, pozycja 124417, jest podmiotem w 100% zależnym od Spółki. Posiadane przez P.R.E.S.C.O. udziały stanowią 100% kapitału zakładowego i uprawniają do wykonywania 100% ogółu głosów na Zgromadzeniu Wspólników Podmiotu Zależnego. Umorzone udziały stanowiły 31,50% kapitału zakładowego Podmiotu Zależnego, a ich wartość w księgach rachunkowych P.R.E.S.C.O. wynosiła 110 zł (słownie: sto dziesięć złotych) każdy. Nowo wyemitowane udziały stanowią 1,01% w podwyższonym kapitale Presco Investments S.à r.l., a ich wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych P.R.E.S.C.O. wynosi 110 zł (słownie: sto dziesięć złotych) każdy. Spółka planuje środki pieniężne pozyskane w wyniku umorzenia udziałów Podmiotu Zależnego przeznaczyć na wykup obligacji serii B o wartości nominalnej 30.000.000 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych). Powiązania osobowe pomiędzy Spółką i Presco Investments S.à r.l. polegają na tym, że dwaj członkowie zarządu Presco Investments S.à r.l. są jednocześnie członkami zarządu P.R.E.S.C.O., a pośrednio także znaczącymi akcjonariuszami Spółki. Wartość obniżenia i podwyższenia kapitału zakładowego Podmiotu Zależnego przekracza 10% kapitałów własnych P.R.E.S.C.O., co stanowi kryterium uznania aktywów za znaczące.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

P.R.E.S.C.O. GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-828 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Jana Pawła II 15

(ulica) (numer)

(22) 697 64 56 (67) 352 00 04

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

8971702186 020023793

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-11-19 Wojciech Andrzejewski Wiceprezes Zarządu