| Zarząd Spółki "Barlinek" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach przy Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000018891, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Barlinek" S.A., które odbędzie się w siedzibie Spółki przy Al. Solidarności 36 w Kielcach w dniu 3 stycznia 2014 roku o godz. 11.00 z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, sporządzenie listy obecności i stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwał w przedmiocie: I. zniesienia dematerializacji wszystkich 254.047.500 (dwustu pięćdziesięciu czterech milionów czterdziestu siedmiu tysięcy pięciuset) akcji Spółki obejmujących: a) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, b) 4.700.000 (cztery miliony siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, c) 1.200.000. (jeden milion dwieście tysięcy) akcji serii "C" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda obejmującej 1.180 (jeden tysiąc sto osiemdziesiąt) akcji imiennych oraz 1.198.820 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji na okaziciela, d) 4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, e) 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, f) 4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii "F" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, g) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii "G" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, h) 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii "H" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, i) 30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji na okaziciela serii "I" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, j) 8.000.000 (osiem milionów) akcji na okaziciela serii "J" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, k) 8.780.000 (osiem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii "K" o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda. l) 48.390.000 (czterdzieści osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii "L" o wartości nominalnej po 1,00 (jeden złoty) każda. m) 108.877.500 (sto osiem milionów osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii "M" o wartości nominalnej po 1,00 (jeden złoty) każda. oraz w przedmiocie wycofania ich z publicznego obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie oraz w przedmiocie upoważnienia i zobowiązania Zarządu Spółki do niezwłocznego złożenia wniosku o którym mowa w art. 91 ust.1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, tekst jednolity z dnia 9 pa¼dziernika 2009 r. (Dz. U. Nr 185, poz. 1439) oraz do wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych zmierzających do zniesienia dematerializacji Akcji Spółki. II. podwyższenia kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji, po wydaniu przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na przywrócenie akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji Spółki) lub w drodze oferty publicznej; III. zmiany statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy zapis § 10 ust. 1 Statutu w brzmieniu: 1. "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 254.047.500 (dwieście pięćdziesiąt cztery miliony czterdzieści siedem tysięcy pięćset) złotych i dzieli się na: a) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, b) 4.700.000 (cztery miliony siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, c) 1.200.000. (jeden milion dwieście tysięcy) akcji serii "C" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda obejmującej 1.180 (jeden tysiąc sto osiemdziesiąt) akcji imiennych oraz 1.198.820 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji na okaziciela, d) 4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, e) 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, f) 4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii "F" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, g) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii "G" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, h) 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii "H" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, i) 30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji na okaziciela serii "I" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, j) 8.000.000 (osiem milionów) akcji na okaziciela serii "J" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, k) 8.780.000 (osiem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii "K" o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda. l) 48.390.000 (czterdzieści osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii "L" o wartości nominalnej po 1,00 (jeden złoty) każda. m) 108.877.500 (sto osiem milionów osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii "M" o wartości nominalnej po 1,00 (jeden złoty) każda." zostanie zastąpiony zapisem: 1."Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 254.047.501 (dwieście pięćdziesiąt cztery miliony czterdzieści siedem tysięcy pięćset jeden) złotych i nie więcej niż 381.071.250 (trzysta osiemdziesiąt jeden milionów siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych i dzieli się na: a) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, b) 4.700.000 (cztery miliony siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, c) 1.200.000. (jeden milion dwieście tysięcy) akcji serii "C" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda obejmującej 1.180 (jeden tysiąc sto osiemdziesiąt) akcji imiennych oraz 1.198.820 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji na okaziciela, d) 4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, e) 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, f) 4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii "F" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, g) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii "G" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, h) 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii "H" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, i) 30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji na okaziciela serii "I" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, j) 8.000.000 (osiem milionów) akcji na okaziciela serii "J" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, k) 8.780.000 (osiem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii "K" o wartości nominalnej po 1,00 (jeden złoty) każda, l) 48.390.000 (czterdzieści osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii "L" o wartości nominalnej po 1,00 (jeden złoty) każda, m) 108.877.500 (sto osiem milionów osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii "M" o wartości nominalnej po 1,00 (jeden złoty) każda, n) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 127.023.750 (sto dwadzieścia siedem milionów dwadzieścia trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii "N" o wartości nominalnej po 1,00 (jeden złoty) każda. IV. upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia jednolitego zmienionego tekstu Statutu Spółki. V. zmiany Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Barlinek S.A. VI. przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Barlinek S.A. 6 . Wolne wnioski. 7 . Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. ZGODNIE Z ART. 4022 KSH. ZARZĄD PRZEDSTAWIA NASTĘPUJĄCE INFORMACJE: Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Akcjonariusz lub akcjonariusze "Barlinek" S.A. reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego "Barlinek" S.A. mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi "Barlinek" S.A. nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do 13 grudnia 2013 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej, w formacie PDF, na adres e-mail: [email protected] Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze "Barlinek" S.A. reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać "Barlinek" S.A. na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w formacie PDF, przesyłając na adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa oraz formularz wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika dostępne są od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej "Barlinek S.A." w sekcji Relacje Inwestorskie / WZA. Zawiadomienie akcjonariusza o udzieleniu przez niego pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, winno nastąpić poprzez przesłanie Spółce pliku w formacie PDF na adres: [email protected] najpó¼niej dwie godziny przed ogłoszonym terminem rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz powinien dołożyć wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, firmy, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób lub osób upoważnionych do występowania w ich imieniu). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa przesyłana elektronicznie powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę Walnego Zgromadzenia "Barlinek" S.A., na którym prawa te będą wykonywane. "Barlinek" S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. "Barlinek" S.A. zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji, traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w WZA. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności, odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, radcę prawnego lub adwokata). Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru (wystawionego nie wcześniej niż na 3 miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia), którego oryginał lub skan (w przypadku pełnomocnictwa w formie elektronicznej), zostanie do pełnomocnictwa załączony. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest członek Zarządu "Barlinek" S.A., członek Rady Nadzorczej "Barlinek" S.A., likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od "Barlinek" S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. W niniejszym przypadku pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut "Barlinek" S.A. oraz Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Barlinek" S.A. nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut "Barlinek" S.A. oraz Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Barlinek" S.A. nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom wypowiadanie się w trakcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut "Barlinek" S.A. oraz Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Barlinek" S.A. nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest dzień 18 grudnia 2013 r. ("Dzień Rejestracji") Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mają tylko osoby będące akcjonariuszami "Barlinek" S.A. w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji "Barlinek" S.A. na okaziciela, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tj. nie wcześniej niż w dniu 21 listopada 2013 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie pó¼niej niż w dniu 19 grudnia 2013 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. "Barlinek" S.A. niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy będą tylko osoby, które były akcjonariuszami "Barlinek" S.A. w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 18 grudnia 2013 roku oraz zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 21 listopada 2013 r. i nie pó¼niej niż w dniu 19 grudnia 2013 roku – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą na Walne Zgromadzenie. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zostanie wyłożona w siedzibie "Barlinek" S.A. pod adresem Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, w godzinach od 8.00 do 16.00, na 3 dni powszednie przed Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy, tj. w dniach od 30 grudnia 2013 roku do 2 stycznia 2014 roku. Akcjonariusz "Barlinek" S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie winno być zgłoszone pisemnie lub drogą elektroniczną na adres e-mail: [email protected] Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania lub urządzenia do elektronicznego oddawania głosu bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad. Warunki dostępu do dokumentacji Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wraz z projektami uchwał będzie zamieszczany na stronie internetowej "Barlinek" S.A. od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zgodnie z art. 402 3 § 1 KSH. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej "Barlinek" S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy będą dostępne na stronie internetowej "Barlinek" S.A. niezwłocznie po ich sporządzeniu lub otrzymaniu przez Spółkę. Adres strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Barlinek" S.A. oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.barlinek.com.pl w sekcji: Relacje Inwestorskie / WZA. Korespondencja związana z Walnym Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: [email protected] Ewentualne ryzyko związane z użyciem przez Akcjonariusza elektronicznej formy komunikacji ze Spółką, leży po stronie Akcjonariusza. W załączeniu treść ogłoszenia oraz projekty uchwał. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1,3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, nr 33 , poz. 259) | |
